［摘 要］本文從上市公司信息披露的內(nèi)容及原則入手，探討我國上市公司信息披露存在的問題，繼而提出有效的對策。
�。坳P(guān)鍵詞］上市公司 會計信息 披露
一、上市公司會計信息披露的內(nèi)容我國上市公司信息披露是在借鑒了西方各國上市公司信息披露的基礎(chǔ)上逐步建立和完善起來的，其信息披露制度經(jīng)歷了三個階段——雛形階段、成型階段、調(diào)整改進階段。經(jīng)過這三個階段的演變，我國信息披露的透明度有了很大的提高，信息披露的內(nèi)容也在逐步完善。信息披露包括信息披露主體的組織狀況、財務(wù)狀況和經(jīng)營管理信息等三部分內(nèi)容。信息披露應(yīng)遵循真實性、完整性、準(zhǔn)確性和及時性的原則。財務(wù)信息包括：1.財務(wù)會計報告。包括三個主表、一個說明、一個附注。其具體內(nèi)容為：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表，年末還要編制利潤分配表，它是損益表的附表，是對損益表的進一步補充說明；（3）現(xiàn)金流量表；（4）財務(wù)情況說明書；（5）會計報表附注。2.其它有關(guān)信息。如會計數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的摘要，董事長或總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告、董事會報告、CPA審計報告等等。
二、上市公司會計信息披露存在的問題1.信息披露不規(guī)范（1） 會計信息披露不充分。由于受傳統(tǒng)會計的約束，上市公司只重點披露能用貨幣計量的資產(chǎn)，對知識資本、人力資源、環(huán)境資源等非貨幣性計量的資產(chǎn)卻不進行披露；對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易信息披露不真實完整，甚至將其作為會計操縱粉飾會計報表的手段之一；對企業(yè)償債能力，尤其是對企業(yè)的或有負債披露不充分；對資金投放去向和利潤構(gòu)成的信息披露不夠充分；對重大事項的披露不充分，從而影響信息使用者的判斷。
�。�2）會計信息披露虛假。當(dāng)前對社會危害比較嚴(yán)重的虛假信息表現(xiàn)在三個方面：一是虛增利潤。二是募集資金使用情況披露不實。上市公司必須按照招股說明書所列的資金用途使用發(fā)行股票所募集的資金，如果改變用途必須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)。三是盈利預(yù)測弄虛作假。盈利預(yù)測是上市公司對未來的經(jīng)營成果所作的預(yù)計和測算，在很大程度上受到主觀判斷的影響，并且所涉及的是尚未發(fā)生或者是可能不會發(fā)生的事項。
�。�3）會計信息披露不及時。信息披露不及時的現(xiàn)象時有發(fā)生，如某公司年初主要產(chǎn)品由于市場上出現(xiàn)新產(chǎn)品導(dǎo)致該產(chǎn)品積壓，以至于年中停產(chǎn)，這一重大產(chǎn)品方面的變化情況在年報中沒有公布，直到第二年才予以披露。
（4）會計信息披露質(zhì)量不高。一是披露一些非相關(guān)性會計信息， 由于會計信息的非相關(guān)性使得會計信息的作用大打折扣。非相關(guān)性的信息是指某些披露出來的會計信息對于信息使用者而言通用性小，對決策作用不大的會計信息，比如上市公司披露的公司股票發(fā)行、上市、交易等信息以及股東結(jié)構(gòu)、數(shù)量和他們的持股信息。二是披露大量相關(guān)性小的信息，來干擾公眾對有用信息的辨別和使用，也容易產(chǎn)生誤導(dǎo)作用，可能使真正相關(guān)的信息被掩蓋起來，影響預(yù)測和決策。
2.公司會計行為不規(guī)范一方面是違規(guī)財務(wù)擔(dān)保行為嚴(yán)重困擾著我國金融市場。數(shù)據(jù)顯示，2004年上市公司違規(guī)擔(dān)�？傤~達到321億元，比2003年的257億元上升25％。另一方面是，突破銀行貸款的限制條件，騙取銀行信貸和商業(yè)信用。
3.審計監(jiān)督不規(guī)范注冊會計師在上市公司會計信息披露中沒有履行其“經(jīng)濟警察”的職責(zé)。有些注冊會計師在審計工作中為了維持與上市公司的良好關(guān)系和眼前利益，在實踐中并沒有很好得履行職責(zé)。有的會計師事務(wù)所還為虎作倀，對虛假的會計信息不但不揭露，還通過出具無保留意見的審計報告等手段，為作假者服務(wù)。這種做法客觀上助長了部分上市公司的違規(guī)違法行為。
三、上市公司會計信息披露的策略1.借鑒國際先進經(jīng)驗完善我國會計規(guī)范體系（1）我國的會計信息披露制度出臺較晚，各種配套措施還不完善。政府相關(guān)部門應(yīng)盡快建立健全有關(guān)會計信息披露的有關(guān)法律法規(guī)，修正其中的模糊條款，保證會計信息披露的質(zhì)量。同時，政府相關(guān)部門應(yīng)借鑒西方發(fā)達國家資本市場信息披露的制度規(guī)范，積極推動信息披露的規(guī)范化。
（2）嚴(yán)格執(zhí)行退市政策。退市對于上市公司乃是警鐘長鳴，促進上市公司以股東利益最大化來約束管理。要進一步完善退市政策，嚴(yán)格執(zhí)行退市政策，同時也要盡量減少對中、小股東的傷害。
�。�3）建立并完善股東代表訴訟制度。為支持股東代表訴訟制度，應(yīng)配套相應(yīng)的法規(guī)以增強制度的可操作性，使中小股東的投資信心得以增強，對于失責(zé)行為也將產(chǎn)生一定的制約效果。
�。�4）完善民事賠償機制。2002年1月15日，最高人民法院發(fā)出《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》，正式宣布開始受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件。這是我國建立證券民事賠償機制的重大突破，標(biāo)志著我國證券市場民事賠償機制正式啟動。進一步完善這一制度，使手續(xù)進一步簡化，切實保護中、小股民的合法權(quán)益，使他們得到合理的賠償，提高股民對股票市場的信任度。
2.嚴(yán)格執(zhí)法加大監(jiān)管處罰力度（1）加大證券市場會計信息披露的監(jiān)管力度。監(jiān)管要立威，必先立其信。建立上市公司高管人員的誠信系統(tǒng)和社會化監(jiān)督制約機制，形成上市公司高管人員“一處失信，處處制約”的良好機制。監(jiān)管，既管“帽子”更管人。不能老是出現(xiàn)上市公司受罰了，董長卻說跑就跑了。上百起的案例折射出制度的缺失和法律的空白，作為監(jiān)管者的中國證監(jiān)會，盡管已盡了最大努力但仍無濟于事，最終反映在市場上是投資者的無奈和心灰意冷，最終紛紛逃離市場。對上市公司的“軟約束”不能再這樣持續(xù)下去了。嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》第一百六十七條的規(guī)定：如果證監(jiān)會對注冊會計師出具無保留意見的上市公司、對各種方式反映出來的上市公司、會計師事務(wù)所參與造假不采取相應(yīng)的措施，也應(yīng)該受到處理。
�。�2）加強上市公司的治理。推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。2002年1月7日證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，準(zhǔn)則加強了董事責(zé)任和對控股股東行為的規(guī)范，對公司治理存在重大問題的上市公司，監(jiān)管機構(gòu)將依據(jù)準(zhǔn)則責(zé)令其進行整改。準(zhǔn)則實施后，上市公司造假、侵害投資者利益以及被“掏空”等現(xiàn)象將得到有效遏制。與此同時，在適當(dāng)?shù)臅r候建立、推出“公司治理指數(shù)”，為投資者提供一個新的參考指標(biāo)。它是反映上市公司治理狀況的“晴雨表”。
�。�3）加強對中介機構(gòu)的外部監(jiān)管。企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責(zé)保薦工作。對違反《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》相關(guān)規(guī)定的保薦機構(gòu)和保薦代表人采取“冷淡對待”的具體監(jiān)管措施，即根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格。《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》還規(guī)定對有關(guān)機構(gòu)和個人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。實施保薦制度要求保薦機構(gòu)作為中介機構(gòu)牽頭人，協(xié)調(diào)律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等相關(guān)中介機構(gòu)在各自的職責(zé)范圍內(nèi)，勤勉盡責(zé)、誠實守信，本著對證券市場負責(zé)、對投資者負責(zé)的態(tài)度，推薦優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行上市。根據(jù)“高法關(guān)于審理證券市場民事賠償案的若干規(guī)定” ，專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)及其直接責(zé)任人違反證券法第一百六十一條和第二百零二條的規(guī)定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。發(fā)起人對發(fā)行人信息披露提供擔(dān)保的，發(fā)起人與發(fā)行人對投資人的損失承擔(dān)連帶責(zé)任。 健全相關(guān)法律制度，增加上市公司會計信息披露的行政責(zé)任、民事責(zé)任和刑事責(zé)任，從而能加強會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的運作規(guī)范，能夠避免中介機構(gòu)由于經(jīng)濟利益的驅(qū)動而協(xié)助上市公司造假。上市公司不得出于不當(dāng)動機，要求資產(chǎn)評估機構(gòu)出具不實的資產(chǎn)評估報告。如果公司要求資產(chǎn)評估機構(gòu)出具不實的資產(chǎn)評估報告，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。同時，資產(chǎn)評估機構(gòu)也應(yīng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格按照評估準(zhǔn)則和程序，實事求是地出具評估報告，不得片面追求收入而出具與事實不符的評估報告。對有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評估報告，誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對公司和評估機構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任進行處罰。這樣才能夠提高上市公司的造假成本，降低虛假會計信息披露的可能性。
（4）強化股東對經(jīng)營管理者的約束力，保障會計人員的合法權(quán)益。由于缺乏國有股產(chǎn)權(quán)主體的約束以及會計人員身份的“雙重”性，股份公司的經(jīng)營管理者缺乏有效的監(jiān)督主體機制。解決國有股產(chǎn)權(quán)主體虛置問題的出路在于：對于關(guān)系到國計民生、國家需要控股的一些領(lǐng)域的上市公司，為其國有股找到人格化的、理性的管理者，這一管理者不應(yīng)該由地方行政干預(yù)色彩較濃的地方國有資產(chǎn)管理局擔(dān)當(dāng)，最好由直接向中央政府負責(zé)的國有資產(chǎn)管理公司擔(dān)當(dāng)，以杜絕多頭管理而導(dǎo)致管理的弱化；對于國家需要退出的一些競爭性領(lǐng)域的上市公司，應(yīng)創(chuàng)造條件促使國有股上市流通，將國有上市公司的大股東的地位讓位給社會公眾或企業(yè)法人，由他們根據(jù)自身利益強化對上市公司經(jīng)營管理者的約束。同時，應(yīng)該在法律上、實踐中進一步強化會計人員的監(jiān)督職能，明確會計人員的法律地位，有關(guān)部門應(yīng)該給堅持原則、忠于職守的會計人員撐腰，保障他們不受打擊報復(fù)，維護其合法權(quán)益不受侵犯。
3.發(fā)展和完善注冊會計師審計制度隨著經(jīng)濟環(huán)境的變化，企業(yè)規(guī)模與業(yè)務(wù)種類擴大，上市公司會計造假現(xiàn)象花樣百出，應(yīng)培養(yǎng)注冊會計師反造假的訓(xùn)練，加強職業(yè)道德、職業(yè)誠信理念的塑造。提高執(zhí)業(yè)能力，防范造假者會計造假。為保證注冊會計師的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，規(guī)范注冊會計師的執(zhí)業(yè)行為，應(yīng)堅持不懈地進行注冊會計師法律意識和職業(yè)道德的宣傳和教育，加強注冊會計師素質(zhì)建設(shè)，對不負責(zé)任及違反職業(yè)道德的注冊會計師要制定嚴(yán)格的處罰措施。注冊會計師應(yīng)注意對法外事項的檢查和披露，縮小公眾對注冊會計師的“期望差距”，注冊會計師在執(zhí)業(yè)中仍常遇到一些制度或準(zhǔn)則未涵蓋的事項，為解決這些問題，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎查證和披露這些“法外事項”。
4.健全公司治理結(jié)構(gòu)完善內(nèi)部管理機制（1）向雇員披露會計信息。上市公司雇員有極大的動力監(jiān)督公司會計信息造假。這是因為，所有的造假欺詐行為終將敗露，而一旦敗露，也就是上市公司大規(guī)模裁員、甚至破產(chǎn)倒閉，雇員“飯碗”紛紛被打破的時候。不僅如此，那些將自己的養(yǎng)老基金購買了本公司的股票，同時成為本公司的小投資者的雇員，晚年的生活也將失去保障。在美國，上市公司雇員養(yǎng)老基金購買本公司股票平均達1/3，安然公司雇員的這一比例高達58％。這就更需要“多雙眼睛”監(jiān)督，就能夠及時發(fā)現(xiàn)問題，主動引爆“定時炸彈”，而不會當(dāng)上市公司業(yè)績大幅下降時才發(fā)現(xiàn)“定時炸彈”其實早已存在。雇員參與監(jiān)督，在提高“造假成本”的同時，還將顯著降低“打假成本”。雖然我國上市公司的雇員擁有本身企業(yè)股票的數(shù)額并不大，但是也關(guān)系到個人的切身利益，引進這一制度無形中是對上市公司的一種威懾。
�。�2）繼續(xù)推進獨立董事制度。我國公司治理結(jié)構(gòu)不合理，其中董事兼任高級經(jīng)理的現(xiàn)象嚴(yán)重，缺乏獨立董事。一個健全有效的董事會中，獨立董事在董事會中扮演著相當(dāng)重要的角色，獨立董事可以履行法定特權(quán)，例如：上市公司重大關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)有獨立董事的認可，獨立董事可以聘請中介機構(gòu)出具獨立的財務(wù)顧問報告等等特權(quán)，如果能夠嚴(yán)格的執(zhí)行這些特權(quán)，就可以保證會計信息的質(zhì)量。上市公司的監(jiān)事受制于公司管理層，其行為很難獨立。因此，制定切實可行的措施，使獨立董事和監(jiān)事在監(jiān)督方面各有側(cè)重，功能互補。
5.加強對表外信息的披露（1）減少年度報告披露準(zhǔn)則中的可選擇性條款，提高會計信息的可理解性和可比性。年度報告披露準(zhǔn)則和企業(yè)會計準(zhǔn)則中的可選擇條款，增強了企業(yè)會計政策選擇的空間，有利于企業(yè)在一定范圍內(nèi)選擇適合自身情況的會計原則、會計方法，但這種可選擇性卻在一定程度上引發(fā)了上市公司信息的不可比，為投資者理解財務(wù)報告進而進行投資決策人為地設(shè)置了障礙，可見，減少年度報告披露準(zhǔn)則和企業(yè)會計準(zhǔn)則中的可選擇條款已屬必要。
�。�2）加強自愿性項目的披露。年度報告披露準(zhǔn)則通常只規(guī)定最低的披露要求，這些最低的披露要求構(gòu)成了上市公司法定披露的內(nèi)容。然而，要做到充分披露，就有必要增加自愿性信息披露。自愿性信息披露有助于增強投資者對公司的認識，從而提高公司財務(wù)報告的可信度，能使公司以較低的成本獲得資金。然而，過度披露則可能會使公司的競爭力受到損害。所以，在進行自愿性信息披露時，管理者既要做到向投資者釋放信息，降低信息的不對稱性，同時，應(yīng)注意對事關(guān)企業(yè)競爭力的信息予以保護。（收稿日期：2005-11-20）
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