香港資本市場及上市實務(wù)

來源: 編輯： 2009/11/24 11:51:21　　字體：大小

　　盡管有諸如財務(wù)、稅務(wù)等方面的接軌問題，但民企海外上市的發(fā)展速度仍相當(dāng)迅速。其中，香港因有地利之便，及后續(xù)增發(fā)較易的優(yōu)勢而成為內(nèi)地民企海外上市之首選。目前，在1014家香港上市公司中，內(nèi)地企業(yè)約有240家，已占市值的近30%，占股市流通量的40%。

　　與內(nèi)地主板比較，在香港上市的特點是：初次公開發(fā)行的市盈率比內(nèi)地市場低，但只要符合法規(guī)，一年多次都可以配股和增發(fā)股份，獲得資金。其次，公司只要符合上市的基本條件，上市前的工作一般不會超過一年，上市成本是可預(yù)測的。第三，可大大提高企業(yè)的知名度、塑造品牌，有利于向境外發(fā)展，開拓國際市場。最后，企業(yè)家的財產(chǎn)可以得到有效保護。

　　為了方便海外上市及其它資本運作，內(nèi)地民企在香港或百慕大、開曼群島注冊一家控股公司是必要的，內(nèi)地的股東可作為海外控股公司的主要股東，并可拿出20-30%的股份吸引海外投資者，而把內(nèi)地公司變更為海外控股公司的下屬公司，必須符合內(nèi)地外商投資的法律規(guī)定：如上香港主板，外資控股內(nèi)地公司的利潤須符合3年5000萬港元的標(biāo)準(zhǔn)，否則必須經(jīng)H股或紅籌股形式上市，而H股及紅籌受到內(nèi)地證券部門監(jiān)管限制較多，基本上只為國有控股企業(yè)采用。

　　內(nèi)地民企在香港創(chuàng)業(yè)板直接上市的費用大約在800-1500萬港元之間，包含承銷費用、會計師、律師以及財務(wù)顧問公司等費用。如果企業(yè)的主營業(yè)務(wù)市場廣闊，贏利穩(wěn)定，符合市場熱點，則有關(guān)財務(wù)公司都可以為企業(yè)再做一些上市前的財務(wù)安排，比如部分費用可以在上市后支付。但不管如何，企業(yè)必須至少支付200萬港元的自有資金來做這方面的工作。

　　借殼/買殼上市（Back Door Listing），適用于企業(yè)資本積累已有相當(dāng)規(guī)模，業(yè)主手頭有幾千萬現(xiàn)金的大型企業(yè)集團，資金規(guī)模須大到足以購并上市公司的相對控股權(quán)（在香港觸發(fā)全面收購比例為30%），此方法好處在于速度快，不像公開上市那樣須經(jīng)過層層關(guān)卡，相對企業(yè)財務(wù)披露較寬松?，F(xiàn)股價長期徘徊在0.50港幣以下的香港上市公司約有200多家，因為香港聯(lián)交所沒有退市制度，這些經(jīng)營貿(mào)易、玩具、服裝等傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司業(yè)績不斷倒退，甚至負債累累。

　　利用這些殼資源，對內(nèi)地民企來說，則是海外融資的一條捷徑。如果規(guī)范運作，可以達到雙贏的結(jié)果，但買賣雙方由于存在信息不對稱問題，很難一次性完成殼資源的收購，比較有效的辦法是分二步走：第一步，雙方的資產(chǎn)做評估和審計后按一定的比例互換股權(quán)，雙方各作為小股東參股對方，如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份；雙方可約定：外方不參與中方的管理和分紅，而中方不能出售所持有的股份（香港的股份是全流通）、也不能通過收購該公司的股票而成為大股東。然后通過境外財務(wù)顧問公司的安排，經(jīng)定向募集、配股等形式融資，最后達到第二步完成收購的目的。在這個過程中，二家公司由于有一段時間的互相了解，可以較好地解決信息不對稱問題，避免潛在的財務(wù)黑洞和其它問題，而且可以較少的成本達到借殼上市以至融資的目的。

　　股權(quán)/資產(chǎn)交換（Share Swap）方式的交易理念與上述大同小異，只是行動主導(dǎo)方通常是上市公司，因為上市公司可以增發(fā)新股來購并有利潤的優(yōu)質(zhì)公司。香港很多上市控股集團下的上市公司常到內(nèi)地尋求優(yōu)質(zhì)公司或科研機構(gòu)合作，以充實其科技含量及利潤水平。例如，Tom.com利用媒體產(chǎn)業(yè)低潮時機，已在內(nèi)地及臺灣地區(qū)收購十余家雜志及戶外媒體公司。

　　以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案，也會牽涉到許多國內(nèi)外專業(yè)機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等，企業(yè)一般不具備此類人才。因此，內(nèi)地民企在操作之前須與相關(guān)投資銀行等專業(yè)機構(gòu)起建立相互信賴、彼此理解的關(guān)系，才能有效達到上市的目的。

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