近日，國家稅務總局發(fā)布公告，明確四類集團內(nèi)居民企業(yè)之間按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的行為，暫不確認股權或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，享受遞延納稅優(yōu)惠政策，同時簡化征管流程，大大降低了集團企業(yè)內(nèi)部交易的稅收成本，進一步支持企業(yè)資源整合和做大做強，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展環(huán)境。

稅務總局所得稅司有關負責人介紹，2008年以來，為落實國務院重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，國家出臺了一系列鼓勵企業(yè)兼并重組的所得稅優(yōu)惠政策，為切實推動優(yōu)勢企業(yè)做大做強發(fā)揮了重要的促進作用。黨的十八大以來，為進一步推進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提高大中型企業(yè)核心競爭力，又出臺了企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)的所得稅優(yōu)惠政策。為便于企業(yè)更好地享受稅收優(yōu)惠政策，公告進一步明確了相關執(zhí)行口徑和征管要求。

公告明確，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，可以享受遞延納稅待遇，大大緩解了企業(yè)納稅資金壓力，很大程度上節(jié)約了融資成本，有利于促進集團業(yè)務重組，推進國有企業(yè)改革進程，有助于國有企業(yè)放下包袱，輕裝上陣，主動參與市場競爭，不斷增強國有經(jīng)濟活力、控制力和影響力。

值得關注的是，這一政策不僅適用于國有企業(yè)集團，也適用于其他企業(yè)集團內(nèi)部的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易，保證了不同所有制性質(zhì)的市場主體在同一稅收政策起跑線上公平競爭，有利于引導非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展。

該負責人介紹，為落實國務院關于取消非行政許可審批事項的決定，公告不再對股權、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設置事先核準，改為在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時報送申報表和相關資料，簡化管理方式，優(yōu)化征管流程。

同時，按照放管結(jié)合的原則，公告明確，被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)在一定時間內(nèi)實質(zhì)性經(jīng)營活動發(fā)生改變的，應追回企業(yè)已享受的優(yōu)惠待遇，防止企業(yè)出于偷逃稅款的目的濫用該政策。

稅務總局稅收科學研究所所長李萬甫表示，近年來，我國企業(yè)兼并重組的步伐不斷加快，但仍面臨審批多、融資難、負擔重等難題，國務院高度重視，持續(xù)優(yōu)化企業(yè)兼并重組的市場環(huán)境，為企業(yè)兼并重組創(chuàng)造條件。稅務總局此次發(fā)布公告是對此前支持企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策的進一步細化，有助于征納雙方更好地理解和執(zhí)行政策，讓政策紅利惠及每一戶納稅人，為企業(yè)做大做強、拓展國際國內(nèi)市場、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供有力支撐。

國家稅務總局

關于資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告

國家稅務總局公告2015年第40號

《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題公告如下：

一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)”，限于以下情形：

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調(diào)減持有子公司股權的計稅基礎。

（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

二、《通知》第三條所稱“股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。

股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。

三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。

四、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。

五、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。

相關資料包括：

1.股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；

2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件；

3.被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎說明；

4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；

5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。

六、交易雙方應在股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

七、交易一方在股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內(nèi)將有關變化報告其主管稅務機關。

八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，原交易雙方應按以下規(guī)定進行稅務處理：

（一）屬于本公告第一條第（一）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（二）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（三）項規(guī)定情形的，子公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。

屬于本公告第一條第（四）項規(guī)定情形的，劃出方應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

（二）交易雙方應調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產(chǎn)的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。

九、交易雙方的主管稅務機關應對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強后續(xù)管理。

十、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。

特此公告。

附件：居民企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表

國家稅務總局
2015年5月27日