新三板掛牌條件全在這里了

　　本文匯編整理了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》、《關于發(fā)布<全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務問答——關于掛牌條件適用若干問題的解答（一）>的公告》（簡稱《業(yè)務問答》）和《掛牌審查一般問題內核參考要點（試行）》（簡稱《內核要點》）三個文件，新三板掛牌條件全在這里了。

　　一、 依法設立且存續(xù)滿兩年

　?。ㄒ唬┮婪ㄔO立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　1.公司設立的主體、程序合法、合規(guī)。

　?。?）國有企業(yè)需提供相應的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。

　　（2）外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設立批復文件。

　?。?）《公司法》修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。

　　2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應符合《公司法》相關規(guī)定。

　?。?）以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢。

　　（2）以國有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

　　（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

　?。ǘ┐胬m(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

　?。ㄈ┯邢挢熑喂景丛~面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　《內核要點》

　　1.2 出資合法合規(guī)*

　?。?）請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：請核查公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實性、充足性發(fā)表明確意見。

　?。?）請核查出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時有效法律法規(guī)的規(guī)定，對出資程序完備性和合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

　　（3）請核查公司是否存在出資瑕疵，若存在，請核查以下事項并發(fā)表明確意見：①核查出資瑕疵的形成原因、具體情形，出資瑕疵對公司經(jīng)營或財務的影響；②對公司前述出資瑕疵是否存在虛假出資事項、公司是否符合掛牌條件發(fā)表意見；③核查公司針對出資瑕疵所采取的規(guī)范措施情況，并對規(guī)范措施是否履行相應程序并合法有效、是否足以彌補出資瑕疵、出資瑕疵及其規(guī)范措施是否會導致公司面臨相應的法律風險發(fā)表意見；④另請主辦券商及會計師核查公司采取的規(guī)范措施涉及的會計處理方式是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.3.1公司設立

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

　?。?）*設立（改制）的出資審驗情況，如以評估值入資設立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構成"整體變更設立".

　　（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施。

　　（3）是否存在股東以未分配利潤轉增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若未代繳個人所得稅，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關防范措施情況。股本不增大，把未分配利潤放到資本公積，就可以避稅請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　評估值不得低于注冊資本

　　二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

　?。ㄒ唬I(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。

　　《業(yè)務問答》

　　五、報告期內申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務轉型的是否可申請掛牌？

　　答：申請掛牌公司在報告期內存在實際控制人變更或主要業(yè)務轉型的，在符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》以及本解答的要求的前提下可以申請掛牌。

　?。ǘ┕究赏瑫r經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

　　《內核要點》

　　2.2.3 重大業(yè)務合同

　　請公司披露報告期內對公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務合同及履行情況，包括披露標準、合同主體、合同標的、合同期間、合同總價，披露的合同應與報告期內收入成本相匹配，包括履行完畢的、仍在履行的；并請按采購合同、銷售合同、借款合同、擔保合同（若有）等分別列示。請主辦券商及律師對前述事項予以核查。

　　1.公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。

　　《內核要點》

　　1.7合法規(guī)范經(jīng)營

　　1.7.1業(yè)務資質*

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

　?。?）公司是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經(jīng)營權，并對公司業(yè)務資質的齊備性、相關業(yè)務的合法合規(guī)性發(fā)表意見。如果短期內拿不到資質，就將其分拆出去。找有資質的公司。

　?。?）公司是否存在超越資質、經(jīng)營范圍、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發(fā)表意見。

　?。?）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險，若存在無法續(xù)期的風險請核查該事項對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.7.5公司或其股東的私募基金備案

　　自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，請核查其私募基金備案問題。

　　請主辦券商、律師核查以下事項：

　　（1）應核查公司或其股東是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行了登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。

　?。?）申請掛牌同時發(fā)行股票的，應核查公司股票認購對象中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規(guī)定履行登記備案程序，并請分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關于股票發(fā)行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果并發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　2.公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。

　　《業(yè)務問答》

　　二、申請掛牌公司及其子公司的環(huán)保應滿足哪些要求？

　　答：（一）推薦掛牌的中介機構應核查申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)是否為重污染行業(yè)。重污染行業(yè)認定依據(jù)為國家和各地方的相應監(jiān)管規(guī)定，沒有相關規(guī)定的，應參照環(huán)保部、證監(jiān)會等有關部門對上市公司重污染行業(yè)分類規(guī)定執(zhí)行。

　?。ǘ┥暾垝炫乒炯捌渥庸舅鶎傩袠I(yè)為重污染行業(yè)，根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定應辦理建設項目環(huán)評批復、環(huán)保驗收、排污許可證以及配置污染處理設施的，應在申報掛牌前辦理完畢；如公司尚有在建工程，則應按照建設進程辦理完畢相應環(huán)保手續(xù)。

　　（三）申請掛牌公司及其子公司所屬行業(yè)不屬于重污染行業(yè)但根據(jù)相關法規(guī)規(guī)定必須辦理排污許可證和配置污染處理設施的，應在申報掛牌前應辦理完畢。

　?。ㄋ模┥暾垝炫乒炯捌渥庸景凑障嚓P法規(guī)規(guī)定應制定環(huán)境保護制度、公開披露環(huán)境信息的，應按照監(jiān)管要求履行相應義務。

　?。ㄎ澹┥暾垝炫乒炯捌渥庸咀罱?4個月內不應存在環(huán)保方面的重大違法違規(guī)行為，重大違法行為的具體認定標準按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》相應規(guī)定執(zhí)行。

　　《內核要點》

　　1.7.2環(huán)保*

　　請主辦券商及律師：

　?。?）核查公司所處行業(yè)是否為重污染行業(yè)，以及認定的依據(jù)或參考。如果可能是重污染行業(yè)，去環(huán)保局拿證明，說不是重污染行業(yè)。

　?。?）若公司不屬于前述重污染行業(yè)，請核查：①公司建設項目的環(huán)保合規(guī)性，包括且不限于公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及"三同時"驗收等批復文件的取得情況；②公司是否需要辦理排污許可證以及取得情況；③結合公司的業(yè)務流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。

　?。?）若公司屬于重污染行業(yè)，請核查：①關于公司建設項目，請核查公司建設項目的環(huán)評批復、環(huán)評驗收及"三同時"驗收等批復文件的取得情況。建設項目未完工或尚未取得相關主管部門的驗收文件的，請核查環(huán)評批復文件中的環(huán)保要求的執(zhí)行情況。對建設項目環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

　?、陉P于污染物排放，請結合公司的業(yè)務流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，請核查公司的排污許可證取得和排污費繳納情況，公司是否屬于污染物減排對象，公司的排放是否符合標準，是否遵守重點污染物排放總量控制指標。

　　③關于公司的日常環(huán)保運轉，請核查：公司有關污染處理設施是否正常有效運轉；公司的環(huán)境保護責任制度和突發(fā)環(huán)境應急預案建設情況；公司是否存在公司工業(yè)固體廢物和危險廢物申報和處理情況；公司是否有禁止使用或重點防控的物質處理問題。

　?、芄臼欠癖画h(huán)保監(jiān)管部門列入重點排污單位名錄，是否依法公開披露環(huán)境信息。

　?、莨臼欠翊嬖诃h(huán)保事故、環(huán)保糾紛或潛在糾紛、是否存在處罰等；公司曾受到處罰的，是否構成重大違法行為，以及公司的相關整改情況。

　?。?）請核查公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行、可預期，請說明向環(huán)保監(jiān)管機構的盡職調查情況，并分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，以及是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　?。?）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.7.3安全生產(chǎn)*

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：

　?。?）公司是否需要并取得相關部門的安全生產(chǎn)許可，建設項目安全設施驗收情況；

　　（2）公司日常業(yè)務環(huán)節(jié)安全生產(chǎn)、安全施工防護、風險防控等措施；

　?。?）公司報告期以及期后是否發(fā)生安全生產(chǎn)方面的事故、糾紛、處罰，若發(fā)生，請核查其具體情況、公司的整改措施、對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，就其是否構成重大違法行為發(fā)表明確意見。請主辦券商及律師就公司安全生產(chǎn)事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.7.4質量標準*

　　請主辦券商及律師核查以下事項：

　?。?）公司采取的質量標準；

　?。?）公司的質量標準是否符合法律法規(guī)規(guī)定。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　?。ㄈ┏掷m(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

　　1.公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

　　2.公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

　　財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

　　3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

　　《內核要點》

　　2.公司業(yè)務

　　2.1 技術與研發(fā)

　　請公司披露并請主辦券商核查以下事項：

　?。?）公司所取得的技術的明細，以及是否存在侵犯他人知識產(chǎn)權情形。請公司區(qū)分技術的不同取得形式進行披露：①若是原始取得，應披露是否存在其他單位的職務發(fā)明問題、是否侵犯他人知識產(chǎn)權、是否存在競業(yè)禁止問題；②若是合作研發(fā)取得，應披露合作概況、相關權屬和利益分配的約定；③若是受讓取得，應披露受讓的原因、受讓概況、技術是否存在權屬瑕疵。針對以上情況，公司應披露相應技術是否存在糾紛或潛在糾紛，公司的相應應對措施。

　　（4）若公司為高新技術企業(yè)，請結合研發(fā)投入、收入、研發(fā)人員等情況核查公司申請通過高新技術企業(yè)資格復審所存在的風險。

　　請律師核查（3）、（4）所述事項。

　　2.3 資產(chǎn)

　　2.3.1資產(chǎn)權屬

　　請主辦券商及律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：

　?。?）公司資產(chǎn)是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規(guī)范情況。

　?。?）是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　2.3.2知識產(chǎn)權

　　請主辦券商及律師核查以下事項并相應發(fā)表意見：

　?。?）是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或權屬不明的情形，公司相對應的解決措施及其有效性；

　?。?）公司在知識產(chǎn)權方面是否存在對他方的依賴，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務的獨立性。

　?。?）存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁的，量化分析訴訟或仲裁對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　《業(yè)務問答》

　　三、申請掛牌公司存在哪些情形應認定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力？

　　答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》第二款持續(xù)經(jīng)營能力的相關規(guī)定，申請掛牌公司存在以下情形之一的，應被認定其不具有持續(xù)經(jīng)營能力：（一）未能在每一個會計期間內形成與同期業(yè)務相關的持續(xù)營運記錄；（二）報告期連續(xù)虧損且業(yè)務發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；（三）報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)；（四）存在其他可能導致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項或情況。

　　三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

　　（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱"三會一層"）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。

　　1.公司依法建立"三會一層"，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號-章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

　　2.公司"三會一層"應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。

　　3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

　?。ǘ┖戏ê弦?guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

　　1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

　?。?）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

　?。?）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

　?。?）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。

　　《內核要點》

　　1.6董監(jiān)高及核心員工

　　1.6.2董事、監(jiān)事、高管合法合規(guī)*

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：

　?。?）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管是否存在違反法律法規(guī)規(guī)定或章程約定的董事、監(jiān)事、高管義務的問題，若存在，請核查具體情況、對公司的具體影響以及公司的解決措施。

　?。?）公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為。

　?。?）請對公司董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.6.3競業(yè)禁止

　　請主辦券商及律師核查以下事項：

　?。?）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響；

　?。?）公司董監(jiān)高、核心員工（核心技術人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在，請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.6.5董事、監(jiān)事、高管重大變化

　　請主辦券商核查報告期內管理層人員發(fā)生重大變化的原因、對公司經(jīng)營的影響。有變化無所謂，但要解釋不影響持續(xù)經(jīng)營請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.7.6公司違法行為*

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表意見：

　　（1）公司最近24個月是否存在違法行為，并對以上違法行為是否構成重大違法行為發(fā)表意見。

　　（2）針對公司受到處罰的情況，請核查公司受處罰的原因、公司的整改措施及其有效性，處罰事項對公司經(jīng)營的影響以及公司風險管理措施的有效性。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.7.7其他合規(guī)經(jīng)營問題

　　請主辦券商及律師核查公司是否存在其他如勞動社保（申報時規(guī)范就可以，不一定要報告期內都交）、消防、食品安全、海關、工商、質檢等等合規(guī)經(jīng)營方面的問題和法律風險。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.7.8未決訴訟或仲裁公司存在未決訴訟或仲裁的，請主辦券商及律師核查：

　?。?）公司訴訟、仲裁的具體事由和進展情況；

　?。?）訴訟、仲裁事項對公司經(jīng)營的具體影響，若存在不利影響，公司應披露所采取的措施。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　4.2稅收繳納*

　　請公司分別披露報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，如公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策存在依賴，請披露享受稅收優(yōu)惠的期限以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　主辦券商、會計師、律師應結合公司業(yè)務特點、客戶對象、報告期內發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等實際情況，核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于：（1）公司繳納稅種以及稅率情況；（2）公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為；（3）公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

　　2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

　　《內核要點》

　　1.5控股股東與實際控制人

　　1.5.1控股股東、實際控制人認定請主辦券商及律師核查控股股東、實際控制人的認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法并發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.5.2控股股東與實際控制人合法合規(guī)*

　　請主辦券商及律師核查公司的控股股東、實際控制人最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　《內核要點》

　　1.6.1 董事、監(jiān)事、高管任職資格*

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；（2）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形；（3）對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格發(fā)表明確意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　8.同業(yè)競爭

　　請公司披露以下事項：（1）控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的經(jīng)營范圍以及主要從事業(yè)務，是否與公司從事相同、相似業(yè)務，相同、相似業(yè)務（如有）的情況及判斷依據(jù)；（2）該等相同、相似業(yè)務（如有）是否存在競爭；（3）同業(yè)競爭的合理性解釋，同業(yè)競爭規(guī)范措施的執(zhí)行情況，公司作出的承諾情況；（4）同業(yè)競爭情況及其規(guī)范措施對公司經(jīng)營的影響；（5）重大事項提示（如需）。預期范圍內能解決即可，不完全禁止。實質重于形式請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務、是否存在同業(yè)競爭，判斷依據(jù)是否合理；（2）同業(yè)競爭規(guī)范措施是否充分、合理，是否有效執(zhí)行，是否影響公司經(jīng)營。

　　（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

　　7.關聯(lián)交易

　　7.1關聯(lián)方

　　請公司按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》等規(guī)定的要求完整披露和列示關聯(lián)方名稱、主體資格信息以及與公司的關聯(lián)關系。

　　請主辦券商、律師、會計師根據(jù)《公司法》及《企業(yè)會計準則》的要求核查公司關聯(lián)方認定和披露，并就其認定是否準確、披露是否全面、是否存在為規(guī)避披露關聯(lián)交易將關聯(lián)方非關聯(lián)化的情形發(fā)表明確意見。

　　7.2關聯(lián)交易類型

　　請公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易分別披露。

　　請主辦券商及會計師核查以下事項并發(fā)表意見：（1）公司對經(jīng)常性及偶發(fā)性關聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（2）公司披露的關聯(lián)交易是否真實、準確、完整。

　　7.3必要性與公允性

　　請公司：（1）結合交易的決策程序、內容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。

　　請主辦券商、會計師核查關聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對關聯(lián)交易真實性的核查方法及程序。

　　請主辦券商及律師核查報告期內關聯(lián)交易的內部決策程序的履行及規(guī)范情況。

　　7.4規(guī)范制度

　　請公司披露針對關聯(lián)方交易的內部管理制度。請主辦券商及律師就公司是否制定了規(guī)范關聯(lián)交易的制度，是否切實履行，并發(fā)表明確意見。

　　7.5 關聯(lián)方資金（資源）占用*

　　請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項：

　?。?）報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，若存在，請披露、核查其發(fā)生和解決情況。

　?。?）公司防范關聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況。

　　《內核要點》

　　9.財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)的分開情況請公司披露公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)的分開情況。

　　請主辦券商及律師就以下事項核查并發(fā)表明確意見：（1）公司的財務、機構、人員、業(yè)務、資產(chǎn)是否與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業(yè)分開；（2）核查公司是否存在對關聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　《業(yè)務問答》

　　四、申請掛牌公司在財務規(guī)范方面需要滿足哪些要求？

　　答：（一）申請掛牌公司財務機構及人員獨立并能夠獨立作出財務決策、財務會計制度及內控制度健全且得到有效執(zhí)行、會計基礎工作規(guī)范，符合《會計法》、《會計基礎工作規(guī)范》以及《公司法》、《現(xiàn)金管理條例》等其他法律法規(guī)要求。

　?。ǘ┥暾垝炫乒矩攧請蟊淼木幹品掀髽I(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了申請掛牌公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，財務報表及附注不得存在虛假記載、重大遺漏以及誤導性陳述。

　　（三）申請掛牌公司存在以下情形的應視為財務不規(guī)范，不符合掛牌條件：1.報告期內未按照《企業(yè)會計準則》的要求進行會計處理且需要修改申報報表；2.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用公司款項未在申報前歸還；3.因財務核算不規(guī)范情形被稅務機關采取核定征收企業(yè)所得且未規(guī)范；4.其他財務不規(guī)范情形。

　　四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)

　?。ㄒ唬┕蓹嗝魑侵腹镜墓蓹嘟Y構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

　　1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。

　　《內核要點》

　　請主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表相應意見：

　　（1）請核查公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，并對公司股東適格性發(fā)表明確意見。

　　（2）若曾存在股東主體資格瑕疵問題，請核查規(guī)范措施是否真實、合法、有效，以及規(guī)范措施對公司的影響，并就股東資格瑕疵問題是否影響公司股權明晰、公司設立或存續(xù)的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　2.申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。

　　3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。

　?。ǘ┕善卑l(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。

　　1.公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

　?。?）最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；（2）違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

　　2.公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》的有關規(guī)定。

　?。ㄈ┰趨^(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。

　?。ㄋ模┕镜目毓勺庸净蚣{入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。

　　《內核要點》

　　1.3.2股本變化*

　　請主辦券商及律師核查公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛發(fā)表明確意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.4 股權

　　1.4.1股權明晰*

　　請主辦券商及律師：

　　（1）核查公司是否存在或曾經(jīng)存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

　?。?）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

　?。?）結合核查的具體事實情況對公司是否符合"股權明晰、股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)"的掛牌條件發(fā)表明確意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.4.2股權變動與股票發(fā)行合法合規(guī)*

　　請主辦券商及律師：

　?。?）核查公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛并發(fā)表明確意見。（2）核查公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　1.4.3子公司股票發(fā)行及股權轉讓合法合規(guī)*

　　請主辦券商及律師核查公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的股票發(fā)行及股權轉讓情況并對其合法合規(guī)性發(fā)表意見。

　　請公司就相應未披露事項作補充披露。

　　《業(yè)務問答》：

　　（一）申請掛牌公司子公司是指申請掛牌主體全資、控股或通過其他方式納入合并報表的公司。

　?。ǘ┳庸镜墓善卑l(fā)行和轉讓行為應合法、合規(guī)，并在業(yè)務資質、合法規(guī)范經(jīng)營方面須符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的相應規(guī)定。申請掛牌公司應充分披露其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與子公司的關聯(lián)關系。

　?。ㄈ┲鬓k券商應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引（試行）》的規(guī)定，對申請掛牌公司子公司逐一核查。

　?。ㄋ模?對業(yè)務收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》第二章第二節(jié)公司業(yè)務的要求披露其業(yè)務情況。

　　（五）子公司的業(yè)務為小貸、擔保、融資性租賃、城商行、投資機構等金融或類金融業(yè)務的，不但要符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規(guī)定，還應符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務屬于前述金融或類金融業(yè)務的，須參照前述規(guī)定執(zhí)行。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導

　　（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。

　?。ǘ┲鬓k券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

　　六、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

　　無