一般認(rèn)為，審計委員會制度（Audit Committee System）起源于震驚審計界的美國邁克森。羅賓遜（Mekesson（SEC）建議由獨立的外部董事，例如審計委員會，任命審計師和協(xié)商有關(guān)審計事宜。在20世紀(jì)70年代，建立審計委員會或增加審計委員會職責(zé)的建議在SEC通過的各項規(guī)定中得到進(jìn)一步認(rèn)可。1974年，SEC要求每個股份公司在其代理說明中揭示公司的董事會是否設(shè)立了審計委員會，如果設(shè)立了審計委員會，要說明其組成情況。此要求在1978年的SEC公告中得到擴(kuò)展。國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）也一直極力主張建立審計委員會，曾經(jīng)發(fā)表了一篇關(guān)于審計委員會狀況的說明，題目是《內(nèi)部審計和審計委員會：為了一個共同的目標(biāo)》。接著紐約股票交易所于1978年規(guī)定所有美國上市公司必須擁有由獨立董事組成的審計委員會。20世紀(jì)90年代初期，紐約股票交易所與全美證券交易商協(xié)會成立了藍(lán)綢委員會（Blue Ribbon Committe）， 以促進(jìn)審計委員會的發(fā)展。1991年，美國會計總署（GAO）發(fā)表了一份題為“審計委員會：為強(qiáng)化銀行監(jiān)督要求立法”的報告。1991年的聯(lián)邦儲蓄保險公司改善法（FDICIA）中強(qiáng)調(diào)了GAO的觀點，要求總資產(chǎn)在5億美元以上的銀行，設(shè)立由外部董事組成的審計委員會。1992年，贊助組織委員會（Committee Of Sponsoring Organizstion，以下簡稱COSO）的瑞德威委員會（Treadway Commission）發(fā)表了“內(nèi)部控制-整體框架”的報告，旨在為理解內(nèi)部控制提供一個普遍的基礎(chǔ)，為評價和改善內(nèi)部控制提供標(biāo)準(zhǔn)。COSO報告重申了審計委員會在監(jiān)督內(nèi)部控制過程中的重要作用。

　　在英國，1987年英格蘭銀行正式地推動了審計委員會制度在銀行的建立，而且倫敦證券交易所主席也指出，所有上市公司均應(yīng)遵循PRO-NED實務(wù)準(zhǔn)則。1991年5月，倫敦證券交易所成立委員會研究審計委員會的有關(guān)問題，一般公司則依照倫敦交易所有關(guān)上市公司的規(guī)定自愿進(jìn)行審計委員會的設(shè)置。1992 年，公司治理財務(wù)方面委員會（CFACG）提出報告，也就是著名的凱德伯里（Cadbury）報告，討論了財務(wù)報告問題，并對如何實現(xiàn)實務(wù)的良性化提出了建議。凱德伯里（Cadbury）報告認(rèn)為，審計委員會在保證公司財務(wù)報表的真實性方面具有重要作用，上市公司應(yīng)建立審計委員會。

　　1975年修訂的加拿大商業(yè)公司法（THE CANADA BUSINESS INESS CORPORATION ACT）要求所有的股份公司都必須設(shè)立審計委員會，審計委員會的職責(zé)是在提交董事會審批之前對財務(wù)報表進(jìn)行核實。1988年，加拿大特許會計師協(xié)會（CICA）發(fā)布了MACDONALD報告，建議所有的上市公司均須設(shè)立主要由外部董事組成的審計委員會。另外，新加坡上市公司根據(jù)1989年公司法都設(shè)立了審計委員會。在馬來西亞，只有大銀行和保險公司按照要求設(shè)立審計委員會。在澳大利亞，1990年公司實務(wù)和操作工作組發(fā)表的一份報告指出，每個股份公司均應(yīng)設(shè)立審計委員會。1992年新西蘭董事會實務(wù)準(zhǔn)則草案亦建議設(shè)立審計委員會。

　　在我國，中國證監(jiān)會2001年8月16日頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士；2002年6月30日前的董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括兩名獨立董事；在2003年6月30日前，獨立董事至少占三分之一；上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事應(yīng)當(dāng)占二分之一以上的比例。獨立董事制度的建立為上市公司董事會設(shè)立審計委員會提供了可能，并將有效促進(jìn)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善和公司內(nèi)、外部審計的健康發(fā)展。隨著獨立董事制度的深入實施，審計委員會制度應(yīng)該作為上市公司必須采用的公司治理措施之一。

　　二、國外審計委員會制度對我國上市公司的借鑒意義

　　近年來，我國的上市公司面臨著很大的誠信危機(jī)，虛假的公司財務(wù)報告和信息披露極大地?fù)p害了投資者的投資信心。因此提高上市公司財務(wù)報告的質(zhì)量和可信程度，減少關(guān)聯(lián)交易，重建投資者的投資信心，已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。從西方國家建立審計委員會的實踐來看，由擁有豐富專業(yè)技術(shù)知識的人員所組成的審計委員會既可以對企業(yè)內(nèi)部財務(wù)運行機(jī)制進(jìn)行有效監(jiān)管，又可以充分發(fā)揮內(nèi)部審計的管理職能，因此，我國在借鑒國外的審計委員會制度的基礎(chǔ)上在上市公司設(shè)立審計委員會有重要意義。

　　1、我國上市公司實行審計委員會制度的必要性

　　世界各國審計委員會的實踐和我國內(nèi)部審計、注冊會計師審計的現(xiàn)狀告訴我們，在公司設(shè)立審計委員會是十分必要的。由審計委員會對上市公司內(nèi)部控制的效率、效果與財務(wù)報告的可靠性進(jìn)行的監(jiān)督，是公司治理結(jié)構(gòu)的一種過程監(jiān)督，包括事前、事中與事后三個時間段的監(jiān)督。而外部注冊會計師的審計監(jiān)督與證券主管部門的監(jiān)管，更多的是一種事后監(jiān)督。與事前、事中的監(jiān)督相比，事后監(jiān)督的作用要小很多，更何況外部的事后監(jiān)督還要以內(nèi)部的事前、事中監(jiān)督為基礎(chǔ)與前提。正是鑒于該項制度的固有特征及其在美國市場上表現(xiàn)出來的效率，將其引入中國上市公司，對于提高公司治理效率及解決目前普遍存在的會計信息失真問題，意義深遠(yuǎn)。

　　我國公司的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內(nèi)審部與財務(wù)部平級，或者內(nèi)審置于財務(wù)部內(nèi)，受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務(wù)上、行政上的領(lǐng)導(dǎo)，內(nèi)審嚴(yán)重缺乏獨立性，難以發(fā)揮其控制和評價的作用。我國的注冊會計師執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀令人憂慮。為招攬客戶，謀取利益，許多事務(wù)所在競相壓價的同時，在審計過程中對管理人員言聽計從，降低了服務(wù)質(zhì)量。在這種情況下，在董事會下設(shè)立審計委員會就成為必要的事情。在審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行內(nèi)部審計，可以加強(qiáng)組織地位，進(jìn)而保證內(nèi)部審計的獨立性和工作效果；另一方面，負(fù)責(zé)與外部審計師進(jìn)行協(xié)調(diào)，選擇注冊會計師并決定其收費，可以避免“獨立審計不獨立”的現(xiàn)象， 大大提高注冊會計師審計的質(zhì)量。另外，審計委員會的建立可以加強(qiáng)董事會對經(jīng)營管理人員的監(jiān)督。事實證明，在董事會下設(shè)立審計委員會是完全必要的。

　　2.建立審計委員會制度可以彌補(bǔ)監(jiān)事會的功能缺陷

　　從審計委員會的發(fā)展過程可以看出，不論審計委員會的職責(zé)如何變化，都沒有脫離它為實現(xiàn)董事會經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)的宗旨，都沒有改變它獨立評價活動的實質(zhì)。在上市公司中，股東大會是由全體股東組成的決定公司一切重大事項的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，處于立法地位；董事會經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生，是公司的管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會受股東大會的委托，代表股東對董事會、董事和總經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督并向股東大會報告工作。由此可見，監(jiān)事會與董事會都接受股東大會的委托開展工作，監(jiān)事會與董事會之間是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系。審計委員會設(shè)于董事會下，代表董事會負(fù)責(zé)對公司財務(wù)報告和經(jīng)營活動進(jìn)行獨立性的評價和監(jiān)督，因此，它是公司內(nèi)部控制的一種手段， 所從事的是內(nèi)部審計。審計委員會與監(jiān)事會在公司中所處地位的不同，也決定了二者權(quán)責(zé)方面的不同。

　　我國的《公司法》規(guī)定股份公司的監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成，對監(jiān)事會成員的勝任能力沒有具體規(guī)定，而如果監(jiān)事會成員不具備會計專業(yè)能力， 則監(jiān)事會很難履行財務(wù)監(jiān)督的職責(zé)。同時監(jiān)事會成員大多在公司兼任內(nèi)部職務(wù)，很容易受到公司各種內(nèi)部利益的制約，致使監(jiān)事會缺乏實質(zhì)上的獨立性。另外監(jiān)事會進(jìn)行的只是一種事后監(jiān)督，而沒有參與公司的經(jīng)營決策的職能，審計委員會則可通過監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效性、財務(wù)報告的公允性以及為董事會決策提供依據(jù)，把監(jiān)督機(jī)制引入到公司的決策上。這種事前、事中、事后的監(jiān)督機(jī)制比起監(jiān)事會的事后監(jiān)督體制具有明顯的優(yōu)越性，可以在很大程度上彌補(bǔ)監(jiān)事會的功能缺陷。

　　三、建立審計委員會制度應(yīng)注意的問題

　　1.審計委員會必須具備足夠的權(quán)威性、客觀性和勝任能力

　　審計委員會的宗旨是為董事會實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)服務(wù)的，審計委員會只有具備足夠的權(quán)威性、客觀性、勝任能力才能有效地發(fā)揮作用，從而實現(xiàn)其宗旨。這也是我國上市公司設(shè)立審計委員會時應(yīng)注意的。首先，高層次性和權(quán)威性是審計委員會有效地進(jìn)行監(jiān)督的保證。審計委員會必須設(shè)在董事會下，獨立于經(jīng)理層。審計委員會不干預(yù)管理者權(quán)力，不參與公司的管理決策，對公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。但企業(yè)的全部經(jīng)營管理活動以及各級管理人員都要接受委員會的審計監(jiān)督，審計結(jié)果直接向股東大會和董事會報告。這就使得內(nèi)部審計具有非常強(qiáng)的獨立性和權(quán)威性。其次，客觀性是指審計委員會在履行職責(zé)時保持公正的立場。只有客觀地進(jìn)行評價，審計委員會的工作報告或結(jié)論才能令人信服，從安然、世界通信、施樂、安達(dá)信等丑聞事件中可以看出審計委員會行使權(quán)力必須堅持客觀性的重要。最后，勝任能力是指審計委員會的成員結(jié)構(gòu)和工作能力，包括審計委員會成員中應(yīng)含有懂得公司財務(wù)的人員和熟悉公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的人員。

　　2.處理好與內(nèi)外部審計機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會的關(guān)系

　　審計委員會制度的建立與對內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)、監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)建立在不干涉其正常開展工作的基礎(chǔ)上，分清各自的職責(zé)。理想的審計委員會與內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)、注冊會計師、監(jiān)事會的關(guān)系。由于審計委員會成員主要是由獨立董事組成，要發(fā)揮審計委員會的作用，獨立董事的選擇至關(guān)重要。應(yīng)當(dāng)保證獨立董事“五有”，即有資格（獨立性）、有知識（具備必要的專業(yè)知識）、有信息（行使職能所需獲取的必要信息）、有權(quán)利（行使職能所需的必要權(quán)利）和有約束（建立必要的激勵和約束機(jī)制）。獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士，以利于公司的其他董事了解與注冊會計師有關(guān)的知識和注冊會計師在改善公司經(jīng)營管理方面的作用，為注冊會計師審計營造一個良好的執(zhí)業(yè)環(huán)境。獨立董事則應(yīng)利用自己的獨立身份，為內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)開展工作獻(xiàn)計獻(xiàn)策，使審計委員會與內(nèi)部審計工作形成相輔相成的關(guān)系。審計委員會負(fù)責(zé)聘用或解聘會計師事務(wù)所，在一定程度上保證了外部審計機(jī)構(gòu)的獨立性。審計委員會應(yīng)當(dāng)站在公正的立場上，支持外部審計機(jī)構(gòu)提出的正確建議，積極與注冊會計師就審計中的重大事項進(jìn)行協(xié)調(diào)。同時也應(yīng)注意協(xié)調(diào)注冊會計師與公司管理當(dāng)局的關(guān)系，保證審計工作的順利進(jìn)行。

　　3.加強(qiáng)內(nèi)審制度建設(shè)

　　對于上市公司而言，公司治理結(jié)構(gòu)是通過企業(yè)相關(guān)各方責(zé)權(quán)利關(guān)系的構(gòu)造保證公司規(guī)范和有效運作的核心。因此，應(yīng)借鑒國外企業(yè)設(shè)立審計委員會的做法來完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)審制度建設(shè)，提升審計委員會在企業(yè)組織結(jié)構(gòu)中的地位，使其可以更好地對企業(yè)各個生產(chǎn)經(jīng)營部門進(jìn)行監(jiān)督。與此同時，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對制度的審計，重視企業(yè)制度建設(shè)，建立高效的內(nèi)部制度確保企業(yè)經(jīng)營的高效率，使其作用得到充分發(fā)揮，使審計委員會能夠幫助董事會更好地實現(xiàn)管理意圖。