提要：本文闡述關聯(lián)方交易的基本概念及其規(guī)范，分析目前我國上市公司在關聯(lián)方交易及其信息披露方面的現(xiàn)狀，提出完善信息披露制度、制定關聯(lián)交易定價政策、加大處罰力度，以及關聯(lián)交易審計力度等建議。

　　關鍵詞：上市公司；關聯(lián)方交易；信息披露

　　在我國，關聯(lián)方交易的發(fā)展是伴隨著我國資本市場的發(fā)展、上市公司的涌現(xiàn)而逐步發(fā)展起來的，一直是市場的熱點、難點問題。作為關聯(lián)企業(yè)之間，發(fā)生關聯(lián)交易是正常的，其主要作用是降低企業(yè)的成本，優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)效率和市場競爭力，且可為公司實現(xiàn)利潤最大化。但是，在實際操作中，關聯(lián)方交易畢竟與市場競爭、公開競價的方式不同，成為實現(xiàn)某些特殊目的的暗箱操作，偏離了市場公平交易的準則，形成了不公平的關聯(lián)交易，在不同程度上造成會計信息的失真，成為規(guī)避法律、侵害他人利益的工具，對股東、債權人或者利益相關者的權益造成損害。因此，為確保投資者的利益不被損害，就必須加強對關聯(lián)交易的監(jiān)管，而監(jiān)管工作的中心就是強化關聯(lián)交易的信息披露，充分、及時、可靠地對外披露所有重大關聯(lián)交易事項。

　　一、關聯(lián)方交易及其披露的規(guī)范

　　2006年2月頒布的《企業(yè)會計準則第36號—關聯(lián)方披露》將關聯(lián)方定義為“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。”而關聯(lián)方交易是指“關聯(lián)方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。”關聯(lián)方交易的類型主要有：1、購買或銷售商品；2、購買或銷售除商品以外的其他資產；3、提供或接受勞務；4、擔保；5、提供資金（貸款或股權投資）；6、租賃；7、代理；8、研究與開發(fā)項目的轉移；9、許可協(xié)議；10、代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算；11、關鍵管理人員報酬。

　　我國對關聯(lián)方交易的規(guī)范越來越嚴格，形成了一套比較完整的對關聯(lián)交易利潤操縱行為進行約束的規(guī)范體系，從1997年頒布的《企業(yè)會計準則-關聯(lián)方關系及其交易的披露》開始，及后來相關配套準則的出臺，如《非貨幣性交易準則》、《債務重組準則》等。證券監(jiān)管部門也頒布了上市規(guī)則和相關公告準則，以便能有效地規(guī)范上市公司的關聯(lián)交易行為，如1997年1月6日頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》，1999年10月又發(fā)布了《關于提高上市公司財務信息披露質量的通知》等。2006年2月我國頒布新的企業(yè)會計準則，對關聯(lián)方交易準則內容的描述更具體、客觀。

　　在《企業(yè)會計準則第36號—關聯(lián)方披露》中要求，企業(yè)無論是否發(fā)生關聯(lián)方交易，均應在附注中披露與該企業(yè)之間存在控制關系的母公司和子公司有關的信息。企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)方交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。對外提供合并財務報表的，對于已經包括在合并范圍內各企業(yè)之間的交易不予披露。

　　同樣，在《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第七節(jié)“同業(yè)競爭及關聯(lián)交易”之規(guī)定，發(fā)行人也應從以下幾個方面詳細披露關聯(lián)交易：

　�。�1）發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定披露關聯(lián)方、關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。

　�。�2）發(fā)行人應根據(jù)交易的性質和頻率，按照經常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易及關聯(lián)交易對其財務狀況和經營成果的影響。

　�。�3）購銷商品、提供勞務等經常性的關聯(lián)交易，應分別披露最近三年及一期關聯(lián)交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重，以及關聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行。

　�。�4）偶發(fā)性的關聯(lián)交易，應披露關聯(lián)交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發(fā)行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務的影響。

　�。�5）發(fā)行人應披露是否在章程中對關聯(lián)交易決策權力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

　　（6）發(fā)行人應披露最近三年及一期發(fā)生的關聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨立董事對關聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

　�。�7）發(fā)行人應披露擬采取的減少關聯(lián)交易的措施。

　　二、我國上市公司關聯(lián)交易及其信息披露現(xiàn)狀

　　近年來，上市公司關聯(lián)方交易越來越成為證券市場關注的熱點，由于我國上市公司大部分是由原來的國有企業(yè)改制而成，上市公司與控股公司及其子公司普遍存在著利用關聯(lián)方交易來調節(jié)稅收、操縱業(yè)績、占用資金等已是不爭的事實。我國上市公司關聯(lián)交易信息披露主要存在著以下問題：

　　1、信息披露不及時、不充分。我國關聯(lián)交易披露制度體系要求，關聯(lián)交易發(fā)生后，滿足一定金額和比例的要出具臨時報告，對一般的關聯(lián)交易也要按照制度和準則的要求在年度報告中進行披露。但是，目前我國上市公司年度報告中，關于關聯(lián)交易的披露并不及時、充分，存在避重就輕或對重要信息隱瞞不報等現(xiàn)象。例如，中國服裝股份有限公司于2006年12月向關聯(lián)方漢帛（中國）有限公司（以下簡稱漢帛公司）收購浙江匯麗印染整理有限公司（以下簡稱浙江匯麗）70％股權的關聯(lián)交易公告，遺漏披露浙江匯麗為漢帛公司貸款提供巨額擔保情況、浙江匯麗與漢帛公司存在大額持續(xù)性關聯(lián)交易情況等信息。上述信息披露遺漏誤導投資者并可能導致相關交易定價不公允。同時，該公司未準確披露2006年11月向原控股股東中國恒天集團出售資產交易相關的合同支付條款，未及時披露2006年度恒天集團占用公司資金約999.97萬元的事項。

　　2、大股東或實際控制人利用關聯(lián)交易占用上市公司資金，且未及時披露。由于改制不徹底，公司股權結構不合理，監(jiān)管機制不完善，導致控股股東一股獨大，在某種程度上左右著上市公司的經營行為，以應收賬款或其他應收款方式拖欠上市公司資金的現(xiàn)象越來越多。實際上，控股股東擠占挪用的資金往往因為投資失策或變成其他非貨幣性資產而不能按期歸還或歸還時大打折扣，使上市公司流動資金嚴重不足，財務費用增加，嚴重制約公司的發(fā)展，帶來巨大的財務風險。如2005年度，無錫小天鵝股份有限公司向控股股東江蘇小天鵝集團有限公司提供資金發(fā)生額為14，437.2萬元；向小天鵝集團子公司無錫小天鵝家用電器有限公司提供資金發(fā)生額為8，459.45萬元；向實際控制人南京斯威特集團有限公司提供資金發(fā)生額為12，670.14萬元；公司控股子公司無錫小天鵝房產建設開發(fā)有限公司向小天鵝集團提供資金發(fā)生額為6，497.62萬元。截止2005年末，小天鵝集團仍然占用公司資金余額3，658.6萬元，占用公司控股子公司資金余額1，892.14萬元；南京斯威特集團有限公司占用公司資金余額-160.36萬元；家用電器占用公司資金余額57.1萬元。上述關聯(lián)方資金占用發(fā)生額合計42，064.41萬元，占該公司2004年未經審計凈資產的36.84%；占用余額合計5，447.48萬元，占該公司2004年未經審計凈資產的4.77%。該公司上述關聯(lián)交易均未履行相應的審批程序和及時披露義務，也未在2005年半年度報告中進行披露。而且公司在對證監(jiān)局和交易所就其資金占用情況進行問詢的口頭及書面回復中對上述非經營性占用均予以否認。

　　3、交易內容和要素披露不完全。企業(yè)會計準則要求披露的關聯(lián)方交易要素主要有三點：（1）交易金額或相應比例。（2）未結算項目的金額或相應比例。（3）定價政策。但能同時注意并全部披露上述這三點的上市公司非常少，暴露的問題主要是對交易金額或相應比例的揭示。一些上市公司只披露金額，不披露相應比例，使報表使用者難以判斷關聯(lián)方交易對該上市公司全面交易的重要程度和影響程度。同時，對定價政策的披露混亂，缺乏可比性和可理解性，披露傳遞的信息量十分有限。而有些上市公司認為只要披露成本價、內部價、優(yōu)惠價、協(xié)議價等定價政策即可，至于這些定價與市場交易價格有何差異則無需披露。證監(jiān)會規(guī)定，當關聯(lián)交易的交易價格與交易對象的賬面價值或其市場通行價格存在較大差異且對公司財務狀況和經營成果產生重大影響時，董事會應對定價依據(jù)等作出充分披露。這是管理部門打擊利用關聯(lián)交易調節(jié)利潤的措施。

　　但實際情況卻不能令人滿意，不少上市公司表面上按照規(guī)定的形式披露了交易，實際上對于交易的實質和對投資者進行決策判斷有用的信息仍是一筆帶過。如，“華晨集團”以僅僅一元錢就買到了一個獲利達5，000多萬元的企業(yè)，按照證監(jiān)會的要求，董事會應對此情況作出充分披露。但該公司董事會卻如此披露：“為有利于公司經營發(fā)展及效益的提高，同意……，以人民幣1元的價格受讓上海華晨生物技術研究所80%的權益收益，并對大股東對公司的支持表示感謝。”監(jiān)事會也保證：“交易雙方都遵循了公平合理和對交易雙方都有利的原則，無損害上市公司利益的情況發(fā)生。”并未披露定價的依據(jù)和理由。

　　三、上市公司關聯(lián)交易信息披露的成本收益分析

　　上市公司在進行信息披露的過程中，必然會衡量該信息的成本與收益。如果披露此信息的收益大于它的成本，那么上市公司必會對其進行充分披露。相反，如果披露此信息的成本遠遠大于因此而帶來的收益，那么上市公司是不會進行充分披露的。因為大多數(shù)上市公司進行關聯(lián)交易的目的是為了調節(jié)利潤，粉飾經營業(yè)績，以達到成功上市、獲取配股資格或逃避稅收等目的，因此這種交易一般是非公允的。如果上市公司嚴格按照相關法規(guī)充分披露，必然會帶來巨大損失，所以在上市公司看來，他們是不愿意充分披露的。而對于違規(guī)的信息披露，只要其造假預期成本小于造假預期收益，上市公司就有“博弈”的理由和沖動了。

　　我國一些上市公司關聯(lián)交易信息披露的不規(guī)范，其中一個深層次的原因有巨大的利益誘惑。在公司經營狀況好時，夸大其經營業(yè)績，其期望效用可能將高于其如實披露所獲得的效用，而且大大高于預期成本；在公司經營狀況差時，歪曲會計信息，其期望效用可能將高于其真實披露所獲得的效用，也遠高于預期成本。因為歪曲或對會計信息造假的預期成本是編制虛假財務報告的成本和、中介機構共謀的成本（如律師費、審計費等）及違規(guī)成本（我國的違規(guī)成本很低）；而歪曲或對會計信息造假至少會帶來的預期收益，包括虛構經營業(yè)績騙取上市、配股、增發(fā)資格所募集的資本以及操縱利潤導致市值增加和根據(jù)利潤所獲得的報酬補償?shù)�。也就是說，與造假成本相比，虛假披露信息所帶來的收益可能呈幾何級數(shù)放大。

　　我國上市公司會計信息披露存在問題的另一深層原因是違規(guī)成本低廉，表現(xiàn)有二：一是被揭露的概率很��；二是即使被揭露出來，處罰的力度也不夠大，違法的機會成本很小。上市公司會計信息造假，涉及到很多單位和人員，有些本來是執(zhí)法者，但不認真執(zhí)法，反而與公司串通一氣，合伙作弊，使造假信息更具隱蔽性，增加了查處的難度。另外，上市公司的數(shù)量越來越多，公告的會計信息也越來越多，其中虛假信息占有相當多的比例，可以說查不勝查，被揭露的概率很小。我國現(xiàn)已發(fā)布的一些治假法規(guī)，有關懲治造假的規(guī)定過輕過寬。還有不少條文只是羅列“不得”有這樣或那樣行為，卻沒有“違反了怎么處理”的后文。這類條文的規(guī)定，不僅威懾力不足，而且明示造假行為預期“成本”的上限，對于膽敢冒險的造假行為，倒起了“鼓動作用”。這樣，只要造假的預期成本大大低于造假行為可能獲得的不義之財，造假者就有博弈的理由和沖動。另外，我國上市公司發(fā)生的會計信息違法披露行為，基本上都是由中國證監(jiān)會等機構做出處理，由其對責任人進行行政處罰，司法部門在此過程中未能發(fā)揮應有的作用，責任人極少因其違法行為而受到刑事處罰或者承擔民事賠償責任。

　　可見，虛假披露的收益要遠大于其成本，而且投資者狀告上市公司往往演變?yōu)閷ι鲜泄�司的處罰，即用股東的股本來償還股東的損失，由投資者來為上市公司的虛假披露行為承擔責任。因此，行政處罰對上市公司會計信息違法披露的遏制作用效果并不明顯，不能為投資者挽回經濟損失。

　　四、規(guī)范關聯(lián)方交易及其信息披露的建議

　　為了規(guī)范和提高關聯(lián)方交易及其信息披露質量，應著重做好以下工作：

　　（一）健全證券市場管理體制。目前，我國的證券市場管理體制還不夠完善，主要表現(xiàn)在：證券市場管理體制尚未理順，政出多門、權責不分，沒有形成統(tǒng)一有效的管理。這使得關聯(lián)企業(yè)在關聯(lián)方關系及其交易中的披露有機可乘。為了加強關聯(lián)方關系及其交易披露和監(jiān)管，證券市場應該改變多頭管理體制，將各部門的監(jiān)管權力收歸證監(jiān)會，使其成為全國范圍內唯一的、獨立的、權威的證券監(jiān)管部門。證券監(jiān)督部門要制定一套切實可行的監(jiān)督檢查辦法，加大執(zhí)法力度，盡快在廣大上市公司及證券市場參與者心目中樹立起法治意識。

　�。ǘ�）加大會計師事務所對重大關聯(lián)方關系及其交易的審計力度。中介機構與上市公司的合謀成本的大小在很大程度上會影響上市公司期望效用的大小，因此，加強中介機構的行業(yè)自律以及加大監(jiān)管者對中介機構的監(jiān)管和處罰力度，即加大上市公司和中介機構的合謀成本，可在一定程度上防止上市公司選擇不規(guī)范披露行為。通過對上市公司實行注冊會計師年度財務報告審計制度，加大社會審計、監(jiān)督力度，提高關聯(lián)方交易的透明度和可信度。如，在上市公司年度報告審計中，會計師事務所對某些上市公司的關聯(lián)方交易披露的重大關聯(lián)交易出具了保留意見。其中，主要原因在于這些關聯(lián)交易對上市公司的經營業(yè)績產生重大影響，或明顯缺乏公允性。這些審計保留意見可以幫助投資者正確認識這些公司的真實業(yè)績和潛在關聯(lián)交易的風險。

　�。ㄈ�）加大處罰力度。監(jiān)管者對上市公司的監(jiān)管力度和對虛假披露行為的處罰力度以及對中介機構的監(jiān)管力度和處罰力度是一種有效的威脅，對阻止上市公司選擇不規(guī)范關聯(lián)交易披露行為有著決定性的作用。雖然證券監(jiān)管部門對于關聯(lián)交易的披露作了較為詳細的規(guī)定，但對上市公司不充分披露的行為卻沒有制定相應的懲罰措施。因此，這需要一些中央權威機構的干預，如財政部、證監(jiān)會等，即借助政府或行業(yè)組織替代市場，對資本市場進行一些規(guī)制或管制，并對違規(guī)者的行為進行處罰（經濟和刑事處罰），使其違規(guī)的私人成本接近或等于社會成本，從而消除會計信息失真的外部不經濟性，從而改變上市公司會計行為選擇。同時，還應加大對關聯(lián)交易信息披露違規(guī)行為的處罰力度，建立必要的申訴制度及民事訴訟制度。也就是說，中小股東或利益相關者發(fā)現(xiàn)上市公司有隱瞞重大關聯(lián)交易的行為，可以向有關部門申訴或向法院起訴，要求主管部門或政法部門進行調查。對于故意隱瞞重大關聯(lián)交易或對關聯(lián)交易嚴重弄虛作假，給投資者和債權人造成損失的，應立即追究其民事和刑事責任，有關監(jiān)管機構應制定詳細可操作的處罰條例細則，威懾約束那些企圖利用關聯(lián)交易達到不正當目的的公司和個人。

　�。ㄋ模┘訌娦麄髋嘤枺�提高對關聯(lián)交易的認識。由于關聯(lián)交易本身具有復雜性和隱蔽性的特點，加之我國會計人員整體素質不高，不少會計人員對相關準則較為陌生，對某些概念和關系認識不清。另外，關聯(lián)方關系及其交易的披露是在會計報表附注中進行的，而會計報表附注在我國會計理論界研究不夠深入，在會計實務界也缺乏認識。因此，只有加大宣傳和培訓力度，切實提高廣大會計人員對報表附注重要性的認識，通曉并掌握包括關聯(lián)交易在內的財務報表附注編制的技能與技巧，才能更好地保證關聯(lián)交易相關法規(guī)的順利實施，適應證券市場日趨規(guī)范的信息披露要求，促進中國證券市場的健康、良性發(fā)展。