公司收購業(yè)務(wù)相關(guān)的政策——企業(yè)所得稅外其他涉稅處理

業(yè)務(wù)描述：B公司現(xiàn)賬面有固定資產(chǎn)1000萬元，應(yīng)付賬款500萬元，實(shí)收資本500萬元?，F(xiàn)在，A公司擬收購B公司。A、B公司在收購前沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

問題：A公司收購B公司，可以通過哪些方式操作？相關(guān)政策有哪些？

分析：A公司收購B公司后有兩種結(jié)果，一種是B公司注銷，相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)移到A公司，會(huì)計(jì)上叫吸收合并；另一種結(jié)果是合并后，B公司存續(xù)，會(huì)計(jì)上叫控股合并，是A公司與B公司股東間的交易。

以下是企業(yè)所得稅以外的其他涉稅相關(guān)政策：

1、增值稅相關(guān)的政策

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。

政策依據(jù)：

《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）

財(cái)稅【2016】36號(hào)附件2《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定》

2、土地增值稅相關(guān)政策

將兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，免征土地增值稅；

根據(jù)土地增值稅條例，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于土地增值稅納稅范圍，但是如果被投資企業(yè)主要資產(chǎn)是土地和房產(chǎn)，會(huì)被稅務(wù)局認(rèn)定為股東以100%轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地和房產(chǎn)而被征收土地增值稅。只是在征收土地增值稅時(shí)，土地增值稅納稅義務(wù)人是原股東、還是被投資企業(yè)？被征收土地增值稅后，被投資企業(yè)再開發(fā)或直接轉(zhuǎn)讓土地與房產(chǎn)的，扣除項(xiàng)目中成本怎么認(rèn)定？目前政策中沒有明確的規(guī)定，操作中要與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通確定。

政策依據(jù)：

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財(cái)稅【2018】57號(hào)）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國稅發(fā)【2000】687）

3、契稅相關(guān)政策

兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照合同約定合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對合并公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

在股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓中，單位、個(gè)人承受公司股權(quán)（股份），公司土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。

《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅【2018】17號(hào)）

4、印花稅相關(guān)政策

以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

經(jīng)政府管理機(jī)關(guān)登記注冊的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)，按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納印花稅；

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號(hào)）

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅【2003】183號(hào)）

| 作者：盛老師（正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校答疑專家）