股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃案例分析

　　【案例】A公司持有B公司80%股權(quán)，同時(shí)A公司的全資子公司C公司持有B公司20%股權(quán)。B公司的注冊(cè)資本為5000萬元，A、C公司的出資額分別為4000萬元和1000萬元。A、C公司因調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，擬將B公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給D公司。截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓日，B公司的賬面凈資產(chǎn)為6000萬元，其中盈余公積400萬元，未分配利潤(rùn)600萬元，商定轉(zhuǎn)讓價(jià)格與B公司賬面凈資產(chǎn)相同。（假定A、B、C公司企業(yè)所得稅率皆為25%）

　　轉(zhuǎn)讓方案一：按照賬面價(jià)值轉(zhuǎn)讓。根據(jù)國(guó)稅發(fā)[2000]118號(hào)文件規(guī)定，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為800萬元（6000×80%-4000），應(yīng)交所得稅200萬元；C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為200萬元（6000×20%-1000），應(yīng)交所得稅50萬元。A、C公司實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益合計(jì)為750萬元。

　　轉(zhuǎn)讓方案二：分配股利后再行轉(zhuǎn)讓。B公司先將未分配利潤(rùn)600萬元全額分配，A公司可獲得股利480萬元（600×80%）；C公司可獲得股利120萬元（600×20%），因A、B、C公司所得稅率相同，根據(jù)稅法規(guī)定，分得股利無需補(bǔ)稅。分配后B公司所有者權(quán)益賬面值降為5400萬元，A、C公司分別將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司，根據(jù)國(guó)稅發(fā)[2000]118號(hào)文件規(guī)定，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為320萬元（5400×80%-4000），應(yīng)交所得稅80萬元；A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為80萬元（5400×20%-1000），應(yīng)交所得稅20萬元。A、C公司實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益合計(jì)為900萬元。

　　轉(zhuǎn)讓方案三：股權(quán)整合后再行轉(zhuǎn)讓。A公司先按C公司投資成本受讓B公司20%股權(quán)，持股比例增至100%，投資成本增至5000萬元（4000+1000），再將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)國(guó)稅函[2004]390號(hào)文件規(guī)定，A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)按國(guó)稅發(fā)[1998]97號(hào)文件執(zhí)行，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1000萬元（6000-5000）應(yīng)確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得，不需交納所得稅。C公司因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓所得為0，無需交納所得稅。A、C公司實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益合計(jì)為1000萬元。

　　分析上述轉(zhuǎn)讓方案，方案三最優(yōu)，應(yīng)交所得稅0；方案二次之，應(yīng)交所得稅100萬元；方案一最差，應(yīng)交所得稅250萬元。

　　應(yīng)注意的問題：

　　由于每個(gè)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)千差萬別，在進(jìn)行納稅籌劃時(shí)，應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況加以選擇。上述方案二的制定，取決于利潤(rùn)分配能否得到董事會(huì)的同意，如A公司不具有控股權(quán)，則應(yīng)考慮取得其他股東同意所付出的代價(jià)是否低于節(jié)稅收益；方案三的制定，取決于整合后能否獲得95%以上的股權(quán)。如A公司與C公司不是關(guān)聯(lián)企業(yè)，只有在維護(hù)C公司利益的前提下，方案才具有可行性。

　　此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相比，由于沒有發(fā)生直接的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，也就規(guī)避了轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)的營(yíng)業(yè)稅，同時(shí)按照財(cái)稅[2003]184號(hào)文件規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中企業(yè)土地、房屋權(quán)屬未發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅籌劃已成為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)需重點(diǎn)考慮的選擇方案。