一、關(guān)于對高速公路傳統(tǒng)管理模式局限性的認(rèn)識
1.高速公路公司制改革是市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的內(nèi)在要求
公司改制前的漢宜高速公路是湖北省最早修建的高速公路之一，始建于上世紀(jì)90年代初。由于當(dāng)時(shí)投資體制決定高速公路建設(shè)由國家承擔(dān)高速公路投資責(zé)任，籌資渠道單一；同時(shí)，高速公路改制前長期維持行政事業(yè)型管理模式，工作思路、管理措施、內(nèi)部制度等各方面都帶有明顯的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)特征，機(jī)構(gòu)臃腫、機(jī)制不適的問題日漸顯現(xiàn)。因此，對高速公路實(shí)行公司制改革和經(jīng)營，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，不僅是適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)形勢的應(yīng)變之策，也是高速公路發(fā)展的內(nèi)在要求和必然趨勢。
通過公司改制，使高速公路由無償投入轉(zhuǎn)變?yōu)橛袃斖顿Y，及時(shí)收回建設(shè)成本，不斷提高資金使用效率；充分發(fā)揮高速公路公司的籌資融資功能，積極開展合資合作、募集股份、發(fā)行債券、轉(zhuǎn)讓收費(fèi)權(quán)、BOT等多種資本運(yùn)營活動(dòng)，不斷盤活存量、優(yōu)化增量，促進(jìn)高速公路滾動(dòng)發(fā)展。楚天高速正是在這種情況下完成公司制改造工作的。
2.高速公路傳統(tǒng)財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制，由外部監(jiān)督和內(nèi)部監(jiān)督構(gòu)成。
外部監(jiān)督主要以企業(yè)主管部門和政府監(jiān)督部門（如財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等）為主體，進(jìn)行定期的或一次性的審查監(jiān)督；內(nèi)部監(jiān)督主要以單位或上級主管部門的財(cái)會(huì)機(jī)構(gòu)和職工代表大會(huì)為主體，進(jìn)行經(jīng)常性的監(jiān)督。這種監(jiān)督模式在一定時(shí)期發(fā)揮了作用，但與現(xiàn)代公司制企業(yè)的管理要求存在較大差距。我國交通行業(yè)存在的資產(chǎn)流失，財(cái)經(jīng)紀(jì)律松弛、財(cái)務(wù)活動(dòng)混亂、經(jīng)營者腐敗等問題表明，上述財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，以致國家不得不通過委派會(huì)計(jì)人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)或稽察特派員等措施來強(qiáng)化其財(cái)務(wù)監(jiān)督。
分析現(xiàn)行國有企業(yè)財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制局限性原因，一是作為監(jiān)督主體的政府部門和被監(jiān)督對象的國有企業(yè)及其負(fù)責(zé)人都是代理人，不存在所有者對經(jīng)營者的監(jiān)督，因而不可避免地會(huì)導(dǎo)致監(jiān)督不力、走形式現(xiàn)象；二是政府監(jiān)督部門與國有企業(yè)之間存在利益的相關(guān)性和依賴性，這也會(huì)影響政府監(jiān)督部門作用的發(fā)揮；三是監(jiān)督主體和被監(jiān)督對象的信息不對稱。由于財(cái)務(wù)監(jiān)督的復(fù)雜性，政府部門對國有企業(yè)的間接管理不足以獲取直接監(jiān)督所需要的信息，政府部門相對于國有企業(yè)而言處于信息劣勢。所以，即使政府監(jiān)督部門以高度的責(zé)任感和敬業(yè)精神行使監(jiān)督權(quán)利，其結(jié)果也可能是監(jiān)督不力；四是在單位內(nèi)部，賦予財(cái)會(huì)、審計(jì)等內(nèi)部職能部門監(jiān)督廠長（經(jīng)理）職能的制度安排，與企業(yè)管理層級原則（下級服從上級）相悖。其結(jié)果必然是“頂?shù)米〉恼静蛔。镜米〉捻敳蛔 薄?/p>
3.管理科學(xué)是上市公司的基本要求和持續(xù)發(fā)展的必要條件
財(cái)務(wù)監(jiān)督辦法及機(jī)制是否科學(xué)是管理科學(xué)的一個(gè)最重要方面。什么是“管理科學(xué)”，管理主要指的是管理機(jī)制、管理理念、管理制度等；科學(xué)指的是要理論聯(lián)系實(shí)際，符合市場準(zhǔn)則，順應(yīng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律。管理科學(xué)也可理解為“建立科學(xué)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”。是否做到了“管理科學(xué)”，檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)是高速公路公司相應(yīng)的輸出價(jià)值、競爭能力、服務(wù)質(zhì)量、盈利水平、交通流量等是否有所提高，經(jīng)營成本是否在下降。但是，財(cái)務(wù)監(jiān)督辦法及機(jī)制也是管理科學(xué)的一個(gè)重要方面。因?yàn)椋?cái)務(wù)監(jiān)督是一個(gè)單位管理體系中的最重要方面。一個(gè)單位的財(cái)務(wù)管理如果是混亂的、不規(guī)范的，就會(huì)直接釀成貪污、挪用、國有資產(chǎn)流失等問題；就會(huì)直接造成信息披露不規(guī)范，影響公司形象。財(cái)務(wù)監(jiān)督的目標(biāo)是以最經(jīng)濟(jì)的方式籌集資金，以最合理的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)用資金，以最快的速度回收資金，以最佳的比例分配資金，以最嚴(yán)格的要求進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督。這必然要求建立與現(xiàn)代公司制相適應(yīng)的財(cái)務(wù)監(jiān)督機(jī)制及辦法。
二、關(guān)于對上市公司制度及財(cái)務(wù)監(jiān)督現(xiàn)狀的幾點(diǎn)認(rèn)識
1.公司的本質(zhì)
公司制度的最大魅力在于其憑借最小的風(fēng)險(xiǎn)和持股形式迅速將大量的、分散的個(gè)體資本聚集成巨大的集中的社會(huì)資本，減少投資人的風(fēng)險(xiǎn)，增加獲利的機(jī)會(huì)，繼而推動(dòng)社會(huì)化大生產(chǎn)的進(jìn)程�，F(xiàn)代公司制度以其股東負(fù)有限責(zé)任、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離之優(yōu)點(diǎn)，特別是其在公司總部業(yè)務(wù)執(zhí)行與監(jiān)督上的分權(quán)制衡機(jī)制的科學(xué)合理的設(shè)計(jì)，自其設(shè)立以來，表現(xiàn)出異常強(qiáng)大的生命力；對資本的極大誘惑力與吸引力，對社會(huì)的巨大震撼力與推動(dòng)力。正因如此，公司制度已成為現(xiàn)代企業(yè)的最普遍存在的一種企業(yè)制度。當(dāng)今的時(shí)代是公司的時(shí)代，尤其是股份公司的時(shí)代。
2.分權(quán)制衡是公司制企業(yè)治理靈魂
世界銀行行長沃爾芬森指出：“對于世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理機(jī)構(gòu)就像健全的國家治理一樣至關(guān)重要�！倍叨际峭ㄟ^分權(quán)制衡機(jī)制來達(dá)到其治理目的。
西方國家政府機(jī)關(guān)包括立法、行政和司法機(jī)關(guān)，三者互不隸屬，相互平行，而又相互制衡，即其職權(quán)在某些方面發(fā)生交叉與混合，防止濫用。對于股份公司，股東大會(huì)代表全體成員的最高利益，是公司的立法機(jī)關(guān)，它制定公司治理總則，即具有憲法性質(zhì)的公司章程，并對有關(guān)公司重大事項(xiàng)做出決定。公司章程和股東大會(huì)決議對公司內(nèi)部有法律約束力。除法律明確規(guī)定屬于股東大會(huì)的職權(quán)外，其他一切經(jīng)營管理權(quán)，包括任免高級管理人員，制定管理制度等，由董事會(huì)行使。這又實(shí)際限制了股東大會(huì)的權(quán)力。對于董事會(huì)和高級管理人員的行為，除董事會(huì)自行查處外，監(jiān)事會(huì)也有權(quán)查處，并可向股東大會(huì)提出相應(yīng)的議案，還可以公司名義訴訟。
3.公司制與我國國有企業(yè)組織管理的區(qū)別
我國國有企業(yè)出資者為國家或國有法人企業(yè)，股東選出的監(jiān)事多為國有資產(chǎn)或國有法人資產(chǎn)的代表，而這些監(jiān)事對公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營效益缺乏一種內(nèi)在的深切關(guān)注。在公司經(jīng)營管理人員的任命上，行政干預(yù)嚴(yán)重，公司董事長、總經(jīng)理仍由上級主管部門任命，企業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)經(jīng)營決策、勞動(dòng)人事、工資分配等仍由上級直接干預(yù)，或者出現(xiàn)“無所有人控制”的內(nèi)部人控制狀態(tài)，即企業(yè)內(nèi)部的國有股代表僅是形式，或干脆由原廠長經(jīng)理擔(dān)任，公司董事長、總經(jīng)理、黨委書記集于一身，使決策、執(zhí)行、監(jiān)督職能合一，缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制。
由原國有企業(yè)改制上市的公司，存在舊體制下的“舊三會(huì)”（職代會(huì)、工會(huì)、黨委會(huì)）和新體制下的“新三會(huì)”（董事會(huì)、股東會(huì)、黨委會(huì)）并存，二者之間的關(guān)系得不到很好的協(xié)調(diào)，或者“新三會(huì)”在“舊三會(huì)”的影響下，無法發(fā)揮現(xiàn)代公司制度下的職能，使有些公司雖有公司之名，卻無公司之實(shí)。僅僅在形式上基本合乎公司法的要求，而實(shí)際上股東大會(huì)、董事會(huì)等機(jī)構(gòu)不能發(fā)揮應(yīng)有的作用，只是徒有虛名。公司里多的是主要領(lǐng)導(dǎo)人一人的高度集權(quán)與不受制約，所缺的是各個(gè)部門之間的權(quán)力分配。因此，公司制異化成了“家長制”，而“權(quán)力制約”變成了“總經(jīng)理專政”。
4.我國上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督現(xiàn)狀及原因
我國在《公司法》中規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)作為我國公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制。雖然在現(xiàn)階段，監(jiān)事會(huì)對經(jīng)營管理層即董事會(huì)和經(jīng)理起了一定的制衡作用，但是由于立法過于簡略，缺乏可操作性，在制度上存在漏洞，并且從現(xiàn)實(shí)的角度來看，現(xiàn)有的這些立法規(guī)定也沒有得到真正有效的貫徹，因此，我國公司尤其是上市公司的監(jiān)事會(huì)工作仍存在諸多不盡人意之處。事實(shí)上，在許多公司中，“主要由工會(huì)主席、黨委副書記、紀(jì)委書記、財(cái)務(wù)科長組成的監(jiān)事會(huì)，無法獨(dú)立于董事會(huì)”，因此，期望其切實(shí)行使監(jiān)督權(quán)力頗有些勉為其難。
在獨(dú)立董事制度方面，近年來，我國許多專家、學(xué)者從學(xué)術(shù)上進(jìn)行了積極的探討，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也發(fā)布了一些文件對獨(dú)立董事的設(shè)立作出了要求。同時(shí)，許多上市公司已進(jìn)行了可貴的實(shí)踐。但從總體上說，我國公司獨(dú)立董事制度剛剛起步，未上升到法律的層面，還存在許多有待完善之處。獨(dú)立董事在公司治理中發(fā)揮真正有效的作用尚需時(shí)日。
造成目前上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督不力的原因有兩方面：一方面是監(jiān)事不力，一是體制上的原因，我國目前上市公司的主要出資者仍為國家或國有法人企業(yè)，股東選出的監(jiān)事多為國有資產(chǎn)或國有法人資產(chǎn)的代表，監(jiān)事會(huì)往往成為安排行政人員的擺設(shè)，這些公司的監(jiān)事對公司的經(jīng)營狀況和經(jīng)營效益缺乏一種內(nèi)在的深切關(guān)注；二是監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)缺乏必要的獨(dú)立性，一則監(jiān)事與公司的經(jīng)營管理者大多來自同一單位，仍殘存一種上下級關(guān)系，如職工監(jiān)事、黨委書記監(jiān)事等，使之不敢進(jìn)行大膽的監(jiān)督，二則監(jiān)事會(huì)在組織上缺乏應(yīng)有的獨(dú)立性，在絕大多數(shù)情況下，監(jiān)事的任職均為兼職，無自己的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)的日常監(jiān)督職能根本無法正常發(fā)揮。另一方面是獨(dú)立董事監(jiān)督不力，其原因主要是我國獨(dú)立董事制度引入時(shí)間尚短，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)不足，未形成一套較完整的理論，相關(guān)的一些行政規(guī)章的規(guī)定較不完善，更何況我國大多數(shù)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事也是求其形而非求其質(zhì)。因此，我國獨(dú)立董事制度并未能真正發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。
三、關(guān)于加強(qiáng)上市公司財(cái)務(wù)監(jiān)督辦法及機(jī)制思考
（一）科學(xué)地明確公司股東大會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督職能
在現(xiàn)代公司里，股東大會(huì)對董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員的工作進(jìn)行監(jiān)督，并依照公司法行使職權(quán)，包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事薪酬事宜；選舉和更換代表股東的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事薪酬事宜；審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司每年的初步建議及最終財(cái)務(wù)預(yù)算；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；對公司注冊資本之增減作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議及修改公司的章程。
其中多項(xiàng)直接與公司財(cái)務(wù)監(jiān)督相關(guān)。但目前由于種種原因，我國多數(shù)上市公司股東大會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督職能并未真正發(fā)揮，或是受到股東特別是流通股東的冷落。其中主要原因是來自于我國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，非流通股股東占絕對控股地位，中小股東覺得自己“股微言輕”，自然沒有參與的熱情。而股東與上市公司往往身處兩地，參加一次股東會(huì)可能要到千里之外，其中車馬勞頓，費(fèi)用高昂，也令多數(shù)股東望而卻步。
如何強(qiáng)化公司股東大會(huì)財(cái)務(wù)監(jiān)督職能，從楚天公司的運(yùn)作情況來看，應(yīng)重視做好以下幾點(diǎn)。
一是充分重視股東大會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督作用，明確規(guī)定公司董事會(huì)、經(jīng)理管理層的資產(chǎn)處置、資本運(yùn)作的權(quán)限范圍，并嚴(yán)格執(zhí)行，不越權(quán)作為，規(guī)范運(yùn)作。
二是重視對特別利害關(guān)系股東表決權(quán)的限制。特別利害關(guān)系是指在與股東地位事項(xiàng)無關(guān)時(shí)，特定股東由于該決議的結(jié)果而具有個(gè)人利益的場合。當(dāng)某一股東與股東大會(huì)的決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系時(shí)，該股東與代理人均不得就其持有的股份行使表決權(quán)。我國《公司法》第106條規(guī)定：股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。
參加公司的股東以經(jīng)濟(jì)利益為共同目的，為實(shí)現(xiàn)共同利益，公司股東按照資本多數(shù)表決的原則對公司事項(xiàng)決議。資本多數(shù)表決原則是股東平等原則的具體體現(xiàn)，實(shí)行資本多數(shù)表決原則不能違背股東平等原則，以形式上的平等掩蓋實(shí)質(zhì)上的不平等。在就特別利害關(guān)系事項(xiàng)決議時(shí)，為確保決議的公正性，應(yīng)限制特別股東停止行使特別利害關(guān)系事項(xiàng)的表決權(quán)，以真正體現(xiàn)股東平等原則。我國公司法對特別利害關(guān)系股東尚缺乏規(guī)定。
1997年證監(jiān)會(huì)在《章程指引》中首次規(guī)定了特別利害關(guān)系股東的表決權(quán)排除制度�！墩鲁讨敢返�72條規(guī)定：股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中做出詳細(xì)說明。不過上述規(guī)定僅限制關(guān)聯(lián)股東對自己所持股份表決權(quán)的行使，沒有明確關(guān)聯(lián)股東的代理人是否可以代理其行使表決權(quán)，也沒有明確關(guān)聯(lián)股東是否可以代理其他股東行使表決權(quán)，這無疑是立法上的缺憾。并且，上述規(guī)定是由證監(jiān)會(huì)制定的章程，意見，法律效力層次較低。為保證該決定的順利實(shí)施和提高其權(quán)威性，應(yīng)及早通過人大立法將該決定納入《公司法》。
三是重視建設(shè)股東大會(huì)的類別表決機(jī)制。最近中國證監(jiān)會(huì)為解決股權(quán)分置問題出臺(tái)了多項(xiàng)規(guī)定，其中備受關(guān)注的類別表決機(jī)制，是有效解決這個(gè)問題的制度安排。所謂類別表決機(jī)制，是指一項(xiàng)涉及不同類別股東權(quán)益的議案，需由各個(gè)類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數(shù)同意才能通過的機(jī)制。在這樣的安排下，一些重大事項(xiàng)將由流通股股東“說了算”，大股東隨意侵占流通股股東利益的現(xiàn)象必將受到抑制，而中小股東參與股東大會(huì)的熱情也會(huì)得以提高。在股權(quán)分置解決前，其他事關(guān)流通股東權(quán)益的事項(xiàng)，如上市公司增發(fā)新股提案亦須獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
四是控股股東應(yīng)改變對所屬上市公司的財(cái)力監(jiān)督方式。有些上市公司的控股股東是國有企業(yè)，沿用原來國有企業(yè)對所屬公司進(jìn)行直接下達(dá)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，審批預(yù)決算、任免管理人員等傳統(tǒng)管理手段。沒有明確其與上市公司的投資股權(quán)關(guān)系。對國家持股公司的監(jiān)管原則基于兩個(gè)出發(fā)點(diǎn)：
一是國有股增值，為了這個(gè)目標(biāo)，國家投資的返還、企業(yè)資金構(gòu)架、企業(yè)董事任命以及獎(jiǎng)懲措施都非常重要；
二是必須強(qiáng)調(diào)國家監(jiān)管的基礎(chǔ)和確保股東權(quán)利，其關(guān)鍵一是企業(yè)所有權(quán)的決定和處理方案由企業(yè)股東大會(huì)決定；
三是控股公司與其他股東一起通過股東大會(huì)為企業(yè)設(shè)立經(jīng)營目標(biāo)，董事會(huì)負(fù)責(zé)完成目標(biāo)；
四是董事會(huì)的組成應(yīng)具有多樣性、競爭性、與能力相適應(yīng)的特點(diǎn)，并能反映企業(yè)的不同特征；
五是合理的補(bǔ)償和鼓勵(lì)措施能促進(jìn)企業(yè)價(jià)值的創(chuàng)造；
六是通過制定完善科學(xué)的內(nèi)部控制及檢查其執(zhí)行情況來評價(jià)董事會(huì)、管理層的目標(biāo)完成及制度遵守情況。
�。ǘ┩晟乒颈O(jiān)事會(huì)制度
目前我國《公司法》有關(guān)監(jiān)事會(huì)的規(guī)定比較簡單，規(guī)定了監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，但卻沒有規(guī)定其如何行使職權(quán)并給予保障，公司章程應(yīng)明確監(jiān)事會(huì)成員的產(chǎn)生程序、議事機(jī)制等重大事項(xiàng)。如果由于立法的簡單，加上上市公司本身的不重視，會(huì)造成公司監(jiān)事會(huì)制度流于形式。為有效發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，協(xié)調(diào)其與獨(dú)立董事的關(guān)系，有必要從立法上對這一專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)的構(gòu)成和運(yùn)行機(jī)制進(jìn)行完善。
1.完善任命機(jī)制、建立健全資格認(rèn)定制度。
在任命機(jī)制方面，我國《公司法》規(guī)定較粗略，“職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生”（第一百二十條第二款），股東大會(huì)“選舉或更換由股東代表出任監(jiān)事”（第一百零三條第三款），未在具體程序和投票方法上細(xì)化。為了保證監(jiān)事會(huì)正常發(fā)揮作用，也該強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，尤其在我國上市公司的控股股份基本上為國家股或國有法人股的情況下，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)獨(dú)立于董事會(huì)和經(jīng)理層，對保護(hù)國有資產(chǎn)的安全和增值具有決定意義。
因此，應(yīng)該在監(jiān)事的提名上做出明確規(guī)定，以避免由董事會(huì)或經(jīng)理提名監(jiān)事的情形出現(xiàn)。職工監(jiān)事的提名和選舉自當(dāng)歸于職工代表大會(huì)，而股東監(jiān)事的提名則應(yīng)歸于單獨(dú)或合并持有一定股權(quán)的股東或一定人數(shù)的股東集合。同時(shí)，監(jiān)事會(huì)也應(yīng)承擔(dān)起部分保護(hù)中小股東利益的責(zé)任，因此，在投票方法上可以采用累加表決制。
在資格認(rèn)定制度方面，我國《公司法》僅對擔(dān)任監(jiān)事的消極資格作了限制，卻沒有對積極資格提出要求，以至出現(xiàn)眾多不懂會(huì)計(jì)報(bào)表為何物的黨委書記監(jiān)事、工會(huì)主席監(jiān)事、臨退休行政官員監(jiān)事等。為保證監(jiān)事能勝任主要內(nèi)容為財(cái)務(wù)監(jiān)督和經(jīng)營管理人員行為合法性監(jiān)督的監(jiān)事會(huì)工作，至少應(yīng)當(dāng)要求監(jiān)事必須具備法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)或宏觀經(jīng)濟(jì)等某一方面專業(yè)知識，其中至少得有一人具有公認(rèn)的會(huì)計(jì)師或審計(jì)師資格。此外，我國公司法僅規(guī)定，公司經(jīng)理、董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及國家公務(wù)員不得兼任監(jiān)事，這些限制是不夠的，至少應(yīng)包括上述人員的近親屬或具有其它重大利害關(guān)系的人。
2.合理分配監(jiān)事會(huì)成員組成比例，引入獨(dú)立監(jiān)事制度。
每一監(jiān)事都代表著各自選任主體的利益，在公司股份按不同利益劃分為多種類別時(shí)，不妨允許每類股份的股東選出一定比例的監(jiān)事。為了保障職工的合法權(quán)益，我國公司法規(guī)定監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表參加，但把具體比例交由公司章程規(guī)定。由于公司章程由股東大會(huì)制定，容易造成監(jiān)事會(huì)中職工代表比例過低，不能充分保護(hù)職工利益，因此，有必要對這一比例做出明確規(guī)定。筆者認(rèn)為，1/3的比例應(yīng)該是合理和可行的。
為了保證監(jiān)事會(huì)的公正性和獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督職能，應(yīng)引入獨(dú)立監(jiān)事制度。為了保證獨(dú)立監(jiān)事制度功能的有效發(fā)揮，應(yīng)對“影響?yīng)毩⑴袛嗟年P(guān)系”做出明確規(guī)定，包括：第一，不得為公司股東，這點(diǎn)自不待言；第二，在就任前一定年限間不應(yīng)是公司或子公司的董事、經(jīng)理或職工及其他使用人；第三，不應(yīng)與公司、主要股東或經(jīng)營管理人員存在直接或間接的超過一定數(shù)額的交易關(guān)系或債權(quán)債務(wù)關(guān)系；第四，不應(yīng)是上述人員的配偶或直系親屬。在規(guī)定任職資格上，還應(yīng)要求獨(dú)立監(jiān)事應(yīng)當(dāng)擁有一定年限以上商事、法律、財(cái)務(wù)或?qū)徲?jì)的工作經(jīng)驗(yàn)。
3.擴(kuò)大并強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職權(quán)
我國公司法雖然規(guī)定監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，但是規(guī)定過于泛泛，不夠具體，也不夠全面，不利于發(fā)揮監(jiān)事會(huì)對經(jīng)營管理層的監(jiān)督、制衡作用。完善并強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。
一是完善財(cái)務(wù)檢查權(quán)，財(cái)務(wù)檢查權(quán)是我國監(jiān)事會(huì)的核心職權(quán)，現(xiàn)行《公司法》也規(guī)定其為監(jiān)事會(huì)的職權(quán)之一，但立法上過于原則，缺乏可操作性。
為了實(shí)現(xiàn)監(jiān)事會(huì)對公司財(cái)務(wù)的有效監(jiān)督，我認(rèn)為可以規(guī)定如下配合措施加以落實(shí)：
首先，董事會(huì)或經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)將會(huì)計(jì)月報(bào)、年報(bào)等財(cái)務(wù)報(bào)表送交監(jiān)事會(huì)查驗(yàn)；
其次，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事可在平時(shí)不定期地檢查公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料并享有相關(guān)的調(diào)查、質(zhì)詢權(quán)；
再次，對于中期、年度會(huì)計(jì)報(bào)告及重大交易、投資項(xiàng)目等的會(huì)計(jì)報(bào)告，必須經(jīng)監(jiān)事會(huì)審查并簽署同意意見方為合格。又次，監(jiān)事會(huì)在行使會(huì)計(jì)檢查權(quán)時(shí)可以獨(dú)立聘請輔助人（如律師、會(huì)計(jì)師）提供協(xié)助，這一點(diǎn)在《上市公司章程指引》第一百三十七條有明確規(guī)定可以參考；
最后，公司法應(yīng)明確規(guī)定有關(guān)人員阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)行使會(huì)計(jì)檢查權(quán)時(shí)如何排除妨礙并加以處罰等，從而確保會(huì)計(jì)檢查權(quán)條款有足夠的剛性。
二是擴(kuò)大職務(wù)監(jiān)察權(quán)，我國《公司法》第一百二十六條第二款規(guī)定，監(jiān)事會(huì)“對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督”，我認(rèn)為這項(xiàng)權(quán)力過于狹窄，應(yīng)當(dāng)加以擴(kuò)大，首先，監(jiān)督的對象不應(yīng)限于公司董事、經(jīng)理，還應(yīng)包括其他高級管理人員。其次，監(jiān)督的內(nèi)容不應(yīng)限于違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，還應(yīng)包括違反股東大會(huì)合法決議（即不違反法律、法規(guī)和公司章程的決議）的行為，因?yàn)楣蓶|大會(huì)合法決議的效力應(yīng)等同于公司章程，經(jīng)營者有遵守并落實(shí)的義務(wù)。
三是明確損害行為糾正請求權(quán)。我國公司法規(guī)定了當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事或經(jīng)理予以糾正，卻沒有規(guī)定糾正的措施。筆者認(rèn)為應(yīng)明確規(guī)定為停止侵害、賠償損失。
四是確定監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議的法律效力，既然公司法把列席董事會(huì)會(huì)議作為監(jiān)事會(huì)的一項(xiàng)法定權(quán)利，那么就應(yīng)當(dāng)確定董事會(huì)會(huì)議有無監(jiān)事會(huì)成員參加所通過的決議具有不同的法律效力。
五是賦予監(jiān)事會(huì)臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)。我國公司法規(guī)定監(jiān)事會(huì)可以提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，但如果董事會(huì)怠于或不同意召開時(shí)，監(jiān)事會(huì)則束手無策，此項(xiàng)權(quán)力也就形同虛設(shè)。因此應(yīng)當(dāng)賦予監(jiān)事會(huì)臨時(shí)股東大會(huì)直接召集權(quán)。當(dāng)然，行使這項(xiàng)職權(quán)也有一定的條件，必須是在已經(jīng)提請董事會(huì)召集并經(jīng)過一定期限而董事會(huì)無正當(dāng)理由或不可抗力未召集時(shí)才可行使。
六是賦予監(jiān)事單獨(dú)行使監(jiān)察權(quán)的權(quán)力。在不設(shè)監(jiān)事會(huì)日常辦公室和專職監(jiān)事的公司里，如果事事都等監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開時(shí)才進(jìn)行監(jiān)督和決定，那么不可能保證監(jiān)督工作的及時(shí)、有效。應(yīng)當(dāng)賦予監(jiān)事單獨(dú)行使監(jiān)察權(quán)的權(quán)力。
4.明確監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任
“責(zé)、權(quán)、利”相統(tǒng)一，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)管理的一大原則。權(quán)力越大越容易趨于腐敗，我們賦予了監(jiān)事會(huì)較多的職權(quán)，為了防止權(quán)力過大造成的弊端，除了依靠權(quán)力制衡權(quán)力之外，還應(yīng)當(dāng)通過相當(dāng)義務(wù)的約束和加重濫用權(quán)力而產(chǎn)生的責(zé)任來保證權(quán)力的正確行使。目前我國公司法對監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定過于粗略，不足以防止監(jiān)事濫用權(quán)力或怠于履行職責(zé)，對監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)進(jìn)一步全面界定明確是必要的。
�。ㄈ� 充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用
獨(dú)立董事制度發(fā)端于美國。所謂獨(dú)立董事，也稱外部董事、非執(zhí)行董事，是指那些除了董事身份和董事會(huì)中的角色之外，不在公司內(nèi)承擔(dān)其他職務(wù)，不參與公司的日常經(jīng)營管理，與公司、股東無產(chǎn)權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)商務(wù)關(guān)系的董事。他們通常是商界名人、專家學(xué)者以及專業(yè)人士，他們與股東之間沒有利益沖突，因此被股東大會(huì)聘任為公司董事，負(fù)責(zé)對內(nèi)部董事業(yè)務(wù)和公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督。我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此也非常重視，早在1997年12月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》第112條已規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”，但該條為選擇性條款。證監(jiān)會(huì)又于2001年8月制定了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），對上市公司獨(dú)立董事的設(shè)立做出了硬性的規(guī)定。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事。
總體上講，獨(dú)立董事制度在我國公司治理中，確實(shí)發(fā)揮了一定的積極作用，主要體現(xiàn)在：首先獨(dú)立董事多為各方面的專家、學(xué)者，能為公司的發(fā)展提供建議，對董事會(huì)的決策提供參考意見，能為公司提供多方面的知識和信息，因而提升公司的社會(huì)形象；其次，獨(dú)立董事具有獨(dú)立性，能比較客觀地監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)。但這一制度也存在明顯不足：
第一，獨(dú)立董事并不真正獨(dú)立，“獨(dú)立性”只是理論上的，這些外部人實(shí)際上很少了解公司的業(yè)務(wù)情況；
第二，獨(dú)立董事可以使控股股東以公正的外貌來保護(hù)自己，如果有人指控控股股東壓制少數(shù)股東，他可以已獲得獨(dú)立董事的同意為公正性的證據(jù)，得以減少責(zé)任甚至免責(zé)；
第三，獨(dú)立董事常常是另一些公司的主要行政負(fù)責(zé)人或者他們在其他領(lǐng)域頗有造詣而可能供職于許多公司的董事會(huì)，他們往往沒有時(shí)間來完全了解所供職的產(chǎn)業(yè)和公司的情況；
第四，由于獨(dú)立董事不對股東或任何人負(fù)責(zé)，因而也就不存在對他們有效的監(jiān)督或制約。如何充分發(fā)揮獨(dú)立董事的財(cái)務(wù)監(jiān)督作用，目前應(yīng)當(dāng)解決好以下幾個(gè)問題。
1.關(guān)于獨(dú)立董事的職能定位問題
我國公司的治理結(jié)構(gòu)沿用了大陸法系的二元模式，在公司內(nèi)部存在一個(gè)常設(shè)的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會(huì)。對獨(dú)立董事監(jiān)督的內(nèi)容與方式，應(yīng)與監(jiān)事會(huì)有所不同，要注意兩個(gè)監(jiān)督機(jī)制間的職權(quán)劃分與協(xié)調(diào)，以免形成“大家都管，大家都不管”的局面。獨(dú)立董事的監(jiān)督應(yīng)在法律層面，在董事會(huì)內(nèi)部，對董事會(huì)決策的合法性、公正性以及戰(zhàn)略、人事、薪酬等重大問題的決策進(jìn)行監(jiān)督；而監(jiān)事會(huì)應(yīng)在公司內(nèi)部的治理層面，重點(diǎn)在財(cái)務(wù)方面予以審計(jì)監(jiān)督。具體而言，獨(dú)立董事的職能應(yīng)主要定位于以下幾個(gè)方面：
第一，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，對控股股東及其派入公司的董事、經(jīng)營管理人員與公司之間的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督和審查。這一點(diǎn)對獨(dú)立董事而言具有實(shí)質(zhì)性的意義，也應(yīng)是獨(dú)立董事的基本職能�！吨笇�(dǎo)意見》明確規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事的特別職權(quán)中的第一項(xiàng)就是“重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論”。同時(shí)也賦予了獨(dú)立董事“獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)”的特別職權(quán)。這表明我國證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對獨(dú)立董事的職能定位問題是有正確認(rèn)識的。
第二，就公司的發(fā)展戰(zhàn)略，關(guān)鍵人員的任免聘用，內(nèi)部董事、高級管理人員的業(yè)績，薪酬等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，這一點(diǎn)《指導(dǎo)意見》中也做了相關(guān)規(guī)定。
第三，為公司帶來多樣化的思維，向董事會(huì)提供專門化的信息、知識等方面的支持，提高董事會(huì)決策的科學(xué)性。
2.關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性問題
如果上市公司嚴(yán)格依照《指導(dǎo)意見》所規(guī)定的條件去選任獨(dú)立董事，那么基本上能保證其被選時(shí)的獨(dú)立性，但在當(dāng)選后，如何保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性？
首先，應(yīng)解決任期問題，獨(dú)立董事的任期會(huì)影響其獨(dú)立性。經(jīng)過一段時(shí)間的共事，同化是一種正常而普遍的現(xiàn)象。獨(dú)立董事與內(nèi)部董事及經(jīng)營管理層長期共事所建立的友誼會(huì)使他們不再獨(dú)立或不夠獨(dú)立，因此對獨(dú)立董事任期的限制是必要的�！吨笇�(dǎo)意見》規(guī)定“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年”。此任期似乎過長，可借鑒國外的做法，將任期限制在三年內(nèi)或者至少應(yīng)要求上市公司每三年更換部分獨(dú)立董事，超過限制任期或被更換的獨(dú)立董事可繼續(xù)作為董事留任，但失去其獨(dú)立董事資格。
其次，應(yīng)解決報(bào)酬與激勵(lì)問題。由誰來確定獨(dú)立董事的報(bào)酬，報(bào)酬的多少會(huì)產(chǎn)生不同的激勵(lì)作用，但也會(huì)影響其獨(dú)立性�！吨笇�(dǎo)意見》規(guī)定“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露”。其實(shí)這項(xiàng)規(guī)定存在缺陷。在我國上市公司基本存在控股股東的情況下，董事會(huì)和股東大會(huì)的決議在相當(dāng)程度上代表了控股股東的意志，如果獨(dú)立董事的報(bào)酬由股東大會(huì)決定并由公司支付的話，這將最終導(dǎo)致獨(dú)立董事的經(jīng)濟(jì)利益與控股股東的經(jīng)濟(jì)利益的一致，進(jìn)而影響其獨(dú)立性，影響其發(fā)揮保護(hù)中小股東利益的基本功能。
筆者認(rèn)為在不改變現(xiàn)有框架的情況下，應(yīng)該讓獨(dú)立董事的利益與中小股東的利益建立高度一致性的聯(lián)系，即在股東大會(huì)決定獨(dú)立董事的報(bào)酬時(shí)，控股股東應(yīng)該回避或不參與表決。最后，應(yīng)解決信息獲取渠道問題。要保證獨(dú)立董事在發(fā)表意見時(shí)實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立，那么其所掌握的信息就不應(yīng)當(dāng)僅僅是經(jīng)理人員所提供的，還應(yīng)當(dāng)通過與中小股東進(jìn)行充分的溝通和其它渠道獲取所需信息。在與中小股東的溝通上，筆者認(rèn)為可以采取設(shè)立獨(dú)立董事信箱或讓獨(dú)立董事在股東大會(huì)上接受中小股東的質(zhì)詢與投訴等辦法。
3.關(guān)于獨(dú)立董事的提名，選舉產(chǎn)生問題。
獨(dú)立董事候選人由誰提名，如何選舉產(chǎn)生，決定著他們將代表誰的利益。《指導(dǎo)意見》規(guī)定：“上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定�！奔热皇侵行」蓶|，獨(dú)立董事個(gè)人辛苦的付出，受益的卻是絕大多數(shù)中小股東，這種成本——效益的不一致，會(huì)嚴(yán)重影響其推選獨(dú)立董事候選人的積極性。再加上我國上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)實(shí)際是控股股東的“代表人”，在這種情況下所提出的候選人，可以說基本上是出于控股股東的意志。
首先應(yīng)該改變對提名權(quán)的限制，除對股份比例做出要求外，不妨允許一定人數(shù)（如50人）以上股東可聯(lián)名提出獨(dú)立董事候選人；或者由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)中設(shè)一部門，專門負(fù)責(zé)選擇并代表中小股東向上市公司推舉獨(dú)立董事候選人。
其次，在選舉產(chǎn)生獨(dú)立董事方面也應(yīng)該進(jìn)行改變，有兩種方法：
其一，在選舉投票時(shí)，控股股東應(yīng)回避表決；
其二，可引入累加表決制。所謂累加表決制，是指在公司的股東大會(huì)上，實(shí)行每個(gè)股份持有者按其有表決權(quán)的股份數(shù)與被選人數(shù)的乘積為其應(yīng)有的選舉權(quán)力，選舉者可以將這一權(quán)力進(jìn)行集中或分散投票的選舉辦法。
4.關(guān)于獨(dú)立董事的義務(wù)和責(zé)任問題
《指導(dǎo)意見》賦予了獨(dú)立董事比較廣泛的職權(quán)，但除了簡單規(guī)定其不得連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議即親自履行義務(wù)外，未對其他任何義務(wù)和責(zé)任做出明確規(guī)定，這是一大缺陷。何況我國《公司法》中對董事的義務(wù)和責(zé)任規(guī)定本身就失之簡略。義務(wù)和責(zé)任制度是保證上市公司獨(dú)立董事盡心盡職的最后的也是最有力的一道防線。因此，有必要從法律上對獨(dú)立董事的義務(wù)和責(zé)任做出明確而全面的規(guī)定。在現(xiàn)階段，至少應(yīng)當(dāng)規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)審慎地對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審核，如果獨(dú)立董事沒有適當(dāng)?shù)穆男辛x務(wù)，簽字同意的關(guān)聯(lián)交易對公司和中小股東不利，對因此造成公司和中小股東的損失，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償?shù)拿袷仑?zé)任。
（四）加強(qiáng)公司內(nèi)部控制制度的防火墻功能
1.關(guān)于建設(shè)企業(yè)內(nèi)部控制制度的意義
企業(yè)內(nèi)部控制制度，是為適應(yīng)生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要而產(chǎn)生的，是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部管理制度的一個(gè)重要組成部分。只要存在企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，就需要有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。
現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制制度，其范圍相當(dāng)廣泛，其作用已遠(yuǎn)不止防弊糾錯(cuò)，比較完善的內(nèi)部控制制度可以發(fā)揮以下四個(gè)方面作用：
一是能夠保護(hù)財(cái)產(chǎn)物資的安全完整。內(nèi)部控制制度對財(cái)產(chǎn)物資的保管和使用采取各種控制手段，可以防止和減少財(cái)產(chǎn)物資被損壞，杜絕浪費(fèi)、貪污、盜竊、挪用和不合理使用等問題的發(fā)生。
二是能夠提高會(huì)計(jì)資料的正確性和可靠性。正確可靠的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)是企業(yè)經(jīng)營管理者了解過去、控制目前、預(yù)測未來、作出決策的必要條件，而內(nèi)部控制系統(tǒng)通過制定和執(zhí)行業(yè)務(wù)處理程序，科學(xué)地進(jìn)行職責(zé)分工，使會(huì)計(jì)資料在相互牽制的條件下產(chǎn)業(yè)，從而有效地防止錯(cuò)誤和弊端的發(fā)生，保證會(huì)計(jì)資料的正確性和可靠性。
三是能夠保證國家對企業(yè)的宏觀控制。國家制定的一系列財(cái)政紀(jì)律及法規(guī)，都要求企業(yè)通過建立內(nèi)部控制制度來落實(shí)，企業(yè)通過實(shí)施內(nèi)部控制制度以進(jìn)行自我約束，遵循國家的財(cái)政紀(jì)律和法規(guī)。四是能夠保證企業(yè)高效率經(jīng)營�？茖W(xué)的內(nèi)部控制制度，能夠合理地對企業(yè)內(nèi)部各個(gè)職能部門和人員進(jìn)行分工控制、協(xié)調(diào)和考核，促使企業(yè)各部門及人員履行職責(zé)、明確目標(biāo)，保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)有序、高效地進(jìn)行。
2.企業(yè)內(nèi)部控制制度的基本內(nèi)容
各個(gè)單位根據(jù)生產(chǎn)業(yè)務(wù)的不同，有不同內(nèi)部控制關(guān)鍵點(diǎn)，但基本內(nèi)容是相同的。
一是授權(quán)控制。授權(quán)控制是指企業(yè)各級管理人員，必須經(jīng)過授權(quán)和批準(zhǔn)，才能對有關(guān)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理，未經(jīng)授權(quán)和批準(zhǔn)，這些人員就不允許接觸這些業(yè)務(wù)，這一控制方式使每一個(gè)過程、環(huán)節(jié)責(zé)任、權(quán)利明確，使某些事件在發(fā)生時(shí)就得到了控制。受權(quán)控制要求規(guī)定各級管理人員的職責(zé)范圍和業(yè)務(wù)處理權(quán)限，同時(shí)也要求明確各級管理人員所承擔(dān)的責(zé)任，使他們對自己的業(yè)務(wù)處理行為負(fù)責(zé)。
二是分工控制。分工控制是指對于相關(guān)的職務(wù)，必須進(jìn)行分工負(fù)責(zé)，不能由一個(gè)人同時(shí)包辦兼任。這一控制制度使經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)在處理時(shí)，有關(guān)人員能夠互相制約、相互監(jiān)督。
三是業(yè)務(wù)記錄控制。業(yè)務(wù)記錄控制是指在對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)記錄時(shí)，必須采取一系列措施和方法，以保證會(huì)計(jì)記錄的真實(shí)、及時(shí)和正確。
四財(cái)產(chǎn)安全控制制度。財(cái)產(chǎn)安全控制制度，是為了確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)物資安全完整所采用的各種方法和措施。
五是書面文件控制。書面文件控制是指在業(yè)務(wù)處理過程中，把企業(yè)對于經(jīng)營管理的要求，有關(guān)注意事項(xiàng)等制成書面文件、規(guī)章制度，下發(fā)給各級工作人員，或懸掛在辦公室、倉庫等公眾場合。
六是人員素質(zhì)控制。人員素質(zhì)控制是采用一定的方法和手段，保證企業(yè)各級人員具有與他們所負(fù)責(zé)的工作相適應(yīng)的素質(zhì)，從而保證業(yè)務(wù)工作的質(zhì)量。
3.楚天公司將內(nèi)部控制制度的完善建設(shè)，作為公司財(cái)務(wù)監(jiān)督的防火墻。
公司成立之初確立了制度先行的公司管理理念，先后建立了《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》、《楚天公司目標(biāo)責(zé)任制考核辦法》、《楚天公司車輛通行收費(fèi)管理辦法》、《楚天公司收費(fèi)稽查管理辦法》、《楚天公司工程施工招投標(biāo)管理辦法》、《楚天公司財(cái)務(wù)管理辦法》、《楚天公司會(huì)計(jì)核算辦法》、《楚天公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度》、《楚天公司內(nèi)部審計(jì)工作實(shí)施辦法》、《楚天公司會(huì)計(jì)檔案管理辦法》、《楚天公司會(huì)計(jì)電算化系統(tǒng)管理辦法》、《楚天公司合同管理辦法》、《固定資產(chǎn)管理辦法》及《實(shí)施細(xì)則》、《低值易耗品管理辦法》、《楚天公司車輛維修使用暫行規(guī)定》等各項(xiàng)財(cái)務(wù)監(jiān)督制度，對公司保護(hù)資產(chǎn)安全、完整，提高管理效率，保證會(huì)計(jì)報(bào)表及披露信息的真實(shí)、可信，起到重大作用�？傮w上公司內(nèi)部控制制度在以下方面發(fā)揮重大作用：
一是公司內(nèi)部控制環(huán)境的總體方面。
公司明確了以“三會(huì)”（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）規(guī)范動(dòng)作為核心的管理制度。并對公司管理層、風(fēng)險(xiǎn)控制等制定了制度。
公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。依法行使股東大會(huì)職權(quán)，決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案及利潤分配方案等有關(guān)公司發(fā)展的諸多重大方面事項(xiàng)。
公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)按照公司法以及公司章程的有關(guān)規(guī)定履行其職責(zé)。
公司管理層主要人員由董事會(huì)成員組成。管理層主要人員具備相當(dāng)?shù)墓芾砉镜闹R、經(jīng)驗(yàn)及能力，并具備較好的行業(yè)背景。公司主要高層管理人員及各部門管理人員能夠履行自身職責(zé)。
公司要求關(guān)鍵部門員工及中層人員比較穩(wěn)定，且具備相當(dāng)專業(yè)知識、經(jīng)驗(yàn)及能力。公司對管理人員、業(yè)務(wù)人員制定明確的工資政策和獎(jiǎng)勵(lì)辦法。公司對各職能部門、各費(fèi)收管理所制訂明確的目標(biāo)責(zé)任制。對不同職務(wù)、崗位的人員制定有非常明確的崗位職責(zé)和任務(wù)，并對目標(biāo)責(zé)任的完成情況進(jìn)行考核，作為每年對公司員工進(jìn)行評價(jià)、獎(jiǎng)懲、晉級或加薪的依據(jù)。
公司建立系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)防范系統(tǒng)與機(jī)制，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)變能力。管理層依據(jù)對公司的了解制定公司的經(jīng)營目標(biāo)，并依據(jù)市場環(huán)境的變化來改變策略，以實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。
二是公司對車輛通行收費(fèi)制定了嚴(yán)密的內(nèi)部控制。
公司主營業(yè)務(wù)收入是車輛通行費(fèi)，其管理如何直接關(guān)系到公司管理的成敗。
目前公司經(jīng)營的漢宜高速公路，與湖北省境內(nèi)高速公路一道實(shí)行聯(lián)網(wǎng)收費(fèi)，各收費(fèi)站入口負(fù)責(zé)發(fā)放IC卡，收費(fèi)站出口負(fù)責(zé)根據(jù)IC卡所記錄信息收取車輛通行費(fèi)并出具繳費(fèi)票證。漢宜高速公路目前共依法設(shè)有14個(gè)收費(fèi)站，均采用半自動(dòng)化聯(lián)網(wǎng)收費(fèi)，收費(fèi)服務(wù)流程見圖1.
公司收費(fèi)由湖北省高速公路聯(lián)網(wǎng)收費(fèi)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)收費(fèi)系統(tǒng)的運(yùn)行管理及結(jié)算工作，聯(lián)網(wǎng)各方的車輛通行費(fèi)收入由系統(tǒng)于次日進(jìn)行自動(dòng)分賬，并以每5日為一結(jié)算期進(jìn)行結(jié)算。
公司車輛通行費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)需由公司根據(jù)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展和物價(jià)指數(shù)變動(dòng)情況提出方案，報(bào)經(jīng)省政府有關(guān)職能部門批準(zhǔn)后執(zhí)行。
由于公司經(jīng)營高速公路的特殊性，車輛通行費(fèi)以現(xiàn)款結(jié)算，不允許存在賒銷行為。
公司對包括對費(fèi)收票證監(jiān)控、對費(fèi)收票款的管理、對費(fèi)收管理制度的執(zhí)行設(shè)有獨(dú)立的費(fèi)收稽查工作。
從上可以看出，公司對車輛通行費(fèi)的宏觀管理和總體控制是合理的，公司具備相應(yīng)的監(jiān)控手段制度。
三是對公路維護(hù)的內(nèi)部控制。
公司特殊的經(jīng)營決定公路維護(hù)成為公司的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。公司于每年年末由工程技術(shù)部對路況組織調(diào)查，形成調(diào)查報(bào)告，由公司主管公路維護(hù)的副總經(jīng)理審核后，提出本年度公路維修預(yù)算方案，報(bào)公司經(jīng)理辦公會(huì)審核后，由公司董事會(huì)形成決議后執(zhí)行。
同時(shí)，公司根據(jù)董事會(huì)審議決定的年度公路維修方案，對具體維修項(xiàng)目合理劃分標(biāo)段，由公司成立招標(biāo)小組（有公司分管領(lǐng)導(dǎo)，工程技術(shù)部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部及其他職能部門負(fù)責(zé)人參與），組織招標(biāo)投標(biāo)，在招標(biāo)前需進(jìn)行市場詢價(jià)并采用招標(biāo)競價(jià)方式選擇施工單位，堅(jiān)持公開公正、比質(zhì)比價(jià)、監(jiān)督制約的原則，確定施工單位及工程造價(jià)，簽訂施工合同。
公司通過招標(biāo)確定施工單位，施工合同經(jīng)工程技術(shù)部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部審核后，由總經(jīng)理（或總經(jīng)理授權(quán)人）簽訂。施工合同由工程技術(shù)部、計(jì)劃財(cái)務(wù)部統(tǒng)一管理。
公司在工程施工過程中聘請有相應(yīng)資質(zhì)的工程監(jiān)理公司進(jìn)行監(jiān)理。工程完工后，由公司組織驗(yàn)收小組（組成人員與招標(biāo)小組人員同）進(jìn)行驗(yàn)收。驗(yàn)收合格后，由工程技術(shù)部負(fù)責(zé)組織辦理施工工程決算，填制付款申請表，經(jīng)計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人審核，報(bào)總經(jīng)理（或總經(jīng)理授權(quán)人）批準(zhǔn)后，由計(jì)劃財(cái)務(wù)部支付工程價(jià)款。
在公路維修的總體監(jiān)控方面，公司根據(jù)路況和年度維修計(jì)劃監(jiān)控維修路段、工程量和成立專班組織招投標(biāo)進(jìn)行具體安排、實(shí)施。在基礎(chǔ)監(jiān)控方面，無論是對公路維修價(jià)格的比較權(quán)衡，還是對工程施工質(zhì)量的檢測，以及施工合同的簽訂與管理，其相關(guān)的內(nèi)控制度是比較完整的、合理的。
四是對資產(chǎn)管理的內(nèi)部控制。
公司對固定資產(chǎn)的采購和使用由總體預(yù)算監(jiān)控，總體預(yù)算及大額工程項(xiàng)目須經(jīng)董事會(huì)審批。固定資產(chǎn)購置時(shí)由使用部門依據(jù)實(shí)際需要提出申請，總體預(yù)算內(nèi)批量金額2萬元以下的由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)審批，批量金額2—20萬元的由公司總經(jīng)理審批，批量金額20萬元以上的由公司經(jīng)理辦公會(huì)審批后，由公司綜合管理部統(tǒng)一購置。其中大宗物資、設(shè)備采取競價(jià)方式購買。
公司在采購固定資產(chǎn)前要進(jìn)行市場詢價(jià)，以盡量達(dá)到質(zhì)優(yōu)價(jià)廉的目的。
公司固定資產(chǎn)收到并驗(yàn)收后，由使用部門、綜合管理部門及計(jì)劃財(cái)務(wù)部門審核認(rèn)可，填寫驗(yàn)收單，按審批權(quán)限報(bào)批后付款。
公司對日常固定資產(chǎn)實(shí)物歸口公司綜合管理部統(tǒng)一管理，賬務(wù)歸口計(jì)劃財(cái)務(wù)部統(tǒng)一管理。公司對固定資產(chǎn)建立臺(tái)賬進(jìn)行管理。固定資產(chǎn)全面清查每年進(jìn)行一次，由資產(chǎn)管理部門（即綜合管理部）、使用部門、計(jì)劃財(cái)務(wù)部作相應(yīng)的盤點(diǎn)記錄，并出具相應(yīng)的資產(chǎn)清查報(bào)告。對固定資產(chǎn)在公司內(nèi)部各使用單位調(diào)整調(diào)拔，清理報(bào)廢，封存啟用均有相應(yīng)規(guī)定。
公司在固定資產(chǎn)的總體方面具有宏觀計(jì)劃和預(yù)算的監(jiān)控，在基礎(chǔ)內(nèi)部控制方面的采購詢價(jià)制度等較為健全，對固定資產(chǎn)的日常管理、實(shí)物使用、保管、記錄與核算等亦有專門規(guī)定，公司在固定資產(chǎn)的內(nèi)部控制上是有效的。
五是公司對薪金的內(nèi)部控制。
公司的工資實(shí)行績效掛鉤的辦法。員工工資由基本工資、崗位工資和績效工資組成。崗位工資按工作崗位的不同和所負(fù)責(zé)任的大小劃分不同等級，績效工資由考核記分評定的結(jié)果予以確定。每年制定工資預(yù)算，每月總的工資支出由分管人事的副總經(jīng)理審批認(rèn)可。
公司每月的工資由人力資源部根據(jù)有關(guān)規(guī)定編制，經(jīng)人力資源部負(fù)責(zé)人簽字后，上報(bào)公司分管人事的副總經(jīng)理審批，交計(jì)劃財(cái)務(wù)部發(fā)放。工資以直接劃入員工的工資儲(chǔ)蓄卡的形式發(fā)放。
每年年底公司制定下一年度的工資費(fèi)用預(yù)算，依據(jù)預(yù)算對工資進(jìn)行宏觀監(jiān)控。日常的工資考核嚴(yán)格，每月與預(yù)算進(jìn)行比較，確認(rèn)分析合理性。
公司在工資費(fèi)用的預(yù)算控制、工資核定和工資發(fā)放等方面的內(nèi)部控制制度較好，亦得到較好的貫徹執(zhí)行。員工的個(gè)人收入與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益緊密聯(lián)系，在公司的管理政策上和員工集體意識上都能得到充分體現(xiàn)。
六是對費(fèi)用支出的內(nèi)部控制。
公司體制上實(shí)行一級法人，二級管理，對各費(fèi)收所費(fèi)用實(shí)行預(yù)算管理制度。
公司設(shè)有嚴(yán)格的資金使用審批制度，公司在各管理所實(shí)行收支兩條線，在當(dāng)?shù)劂y行設(shè)有收入專戶和支出專戶，收入專戶歸集各管理所收取的車輛通行費(fèi)收入，定期匯繳公司；支出專戶用于各管理所日常工作中的資金收付。
公司每年制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。各管理所所需預(yù)算內(nèi)資金由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部每月按計(jì)劃撥款，各管理所按月報(bào)銷。預(yù)算外所需資金，按權(quán)限由公司管理層、董事會(huì)審批后追加預(yù)算后執(zhí)行。每月計(jì)劃財(cái)務(wù)部提供預(yù)算執(zhí)行情況分析表，對于非正常的資金波動(dòng)提請管理層注意。
公司設(shè)有嚴(yán)格的各項(xiàng)費(fèi)用報(bào)銷制度，印制了統(tǒng)一的費(fèi)用報(bào)銷單據(jù)。報(bào)銷單由經(jīng)辦人填寫妥后，簽署經(jīng)辦人、證明人或驗(yàn)收人、及本部門負(fù)責(zé)人姓名，由計(jì)劃財(cái)務(wù)部進(jìn)行合規(guī)性、合法性審查，按審批權(quán)限報(bào)總經(jīng)理（或總經(jīng)理授權(quán)人）批準(zhǔn)后，辦理報(bào)銷手續(xù)。公司對員工借支、差旅費(fèi)用、通信費(fèi)用、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、會(huì)議費(fèi)用、醫(yī)療費(fèi)用等均在公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度中規(guī)定了具體的報(bào)銷標(biāo)準(zhǔn)及報(bào)銷程序。
對于大額的費(fèi)用支出，由審計(jì)部按照預(yù)算或合理性提出審核意見，進(jìn)行全過程的監(jiān)控。
公司制定有較嚴(yán)格的費(fèi)用開支內(nèi)部控制制度，并且在實(shí)際運(yùn)行中得到了較好的遵守和執(zhí)行。
七是公司對投融資的內(nèi)部控制。
公司管理層根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展的需要，選擇投資項(xiàng)目。投資項(xiàng)目所需投資額在經(jīng)最近審計(jì)的公司凈資產(chǎn)5%以內(nèi)的提交董事會(huì)審議決定，投資項(xiàng)目所需投資額在經(jīng)最近審計(jì)的公司凈資產(chǎn)5%以上的由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，納入公司的年度預(yù)算當(dāng)中。
在投資方案的選擇上，以自身主營高速公路交通為依托，突出行業(yè)優(yōu)勢效應(yīng)，投資的重點(diǎn)取向?yàn)榫徍徒煌ǖ臉蛄杭案咚俟讽?xiàng)目，在市場交通要道、地域優(yōu)勢上能為企業(yè)帶來長遠(yuǎn)的利益。
公司的證券投資部負(fù)責(zé)辦理投資項(xiàng)目的法定手續(xù)和執(zhí)行必須的法定程序工作，對于被投資項(xiàng)目的重要事項(xiàng)進(jìn)行全過程的跟蹤監(jiān)控；計(jì)劃財(cái)務(wù)部和審計(jì)部按期取得控股子公司的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行分析，將異常的波動(dòng)上報(bào)管理層，便于管理層作出對策。在年末編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表；對于從股權(quán)投資外的投資項(xiàng)目中取得的投資收益及時(shí)收取入賬。
公司對于投資項(xiàng)目的選擇和管理制定有較嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，并且在實(shí)際運(yùn)行中得到了較好的遵守和執(zhí)行。
八是對信息披露的內(nèi)部控制。
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》為主體，以《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則（試行）》和證監(jiān)安會(huì)發(fā)布的關(guān)于信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則為具體規(guī)范的信息披露的基本框架，和首次披露（招股說明書、上市公告書）、定期報(bào)告（中期報(bào)告、年度報(bào)告）、臨時(shí)報(bào)告（重大事項(xiàng)報(bào)告）三部分組成的信息披露內(nèi)容，規(guī)范公司的信息披露工作。
公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量由公司內(nèi)部控制、注冊會(huì)計(jì)師控制共同把關(guān)。通過它們正常執(zhí)行自己的職能及各職能間的相互制約，保證會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。內(nèi)部控制由公司內(nèi)部各相關(guān)部門組成，通過公司內(nèi)部會(huì)計(jì)部門、審計(jì)部門、各經(jīng)營部門、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能活動(dòng)來完成。
