股權(quán)（資產(chǎn)）無償劃轉(zhuǎn)的企業(yè)所得稅

1.《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權(quán))劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號）

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益的，可以選擇按特殊性稅務(wù)處理。

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

因此，有兩種組織架構(gòu)滿足上述條件。

1.100%直接控制的居民企業(yè)之間。

2.受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控股的居民企業(yè)之間。

一、集團(tuán)內(nèi)部，間接控制達(dá)到100%的企業(yè)符合條件嗎？

不符合條件。A公司100%持有B公司，A公司持有C公司60%股權(quán)。B公司持有C公司40%股權(quán)。因此，A公司直接和間接持有C公司股權(quán)合計為100%。由于不屬于直接控制，因此A公司與C公司、B公司和C公司之間進(jìn)行股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)不能適用特殊性稅務(wù)處理。

二、劃轉(zhuǎn)需要合理的商業(yè)目的嗎？

需要。不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

三、會計處理有特別要求嗎？

有特別要求。劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認(rèn)損益，才可以適用特殊性稅務(wù)處理。

四、劃入方或劃出方是個人或者非居民企業(yè)，適用特殊性劃轉(zhuǎn)條件嗎？

不適用。劃入方和劃出方必須都是居民企業(yè)。

五、劃轉(zhuǎn)后的資產(chǎn)或股權(quán)可以立即改變原實質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營活動嗎？

有鎖定期。股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變。

股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同(協(xié)議)或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會計處理的日期。

六、兩個“賬面凈值”該如何理解？

劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除或攤銷。