案例分析：北京國稅局查結轉讓定價避稅大案補征5億元

2013年底，北京市國稅局順利完成對某電子產品生產企業(yè)的轉讓定價調查調整工作。此案件從開始調查到最終結案歷時5年多，其間調查人員核查了大量企業(yè)數(shù)據(jù)，走訪諸多同行業(yè)企業(yè)，反復甄選可比數(shù)據(jù)，制定多套調整方案，與企業(yè)開展20余輪談判，最終使該案件圓滿結案，補征企業(yè)所得稅4.25億元，加收利息7000萬元。這是北京市國稅局迄今為止查結的補稅金額最大的一起轉讓定價避稅案件。

被調查企業(yè)為電子產品生產企業(yè)。2003年~2009年，該公司將93%的產品銷售給境外關聯(lián)母公司，將7%的產品銷售給境內關聯(lián)公司。該公司原材料采購價格和產品銷售價格完全受控于境外母公司，所獲利潤極低。針對企業(yè)存在的轉讓定價避稅嫌疑，北京市國稅局開展了轉讓定價調查。

通過對該公司的功能風險分析，調查人員了解到，該公司除了生產職能外還為母公司提供工業(yè)化服務。此項服務與母公司產品研發(fā)同時進行，主要是對設計研發(fā)出的新產品進行生產驗證并測試大規(guī)模量產的可行性。該公司認為工業(yè)化業(yè)務是一種簡單組裝生產。根據(jù)工業(yè)化業(yè)務實質，調查人員對此提出了質疑，認為該項業(yè)務應該是參與母公司的產品研發(fā)，具有研發(fā)職能。為了對該公司工業(yè)化服務作出更準確的職能定位，調查人員隨后對電子產品行業(yè)開展了調研。調研結果顯示，行業(yè)內普遍認為，工業(yè)化是研發(fā)的最后階段，產品定型后才意味著研發(fā)階段結束。這顯然支持了北京市國稅局的觀點。由此，調查人員判定該公司參與了母公司的整體研發(fā)工作，具有研發(fā)職能，推翻了企業(yè)堅持的觀點。最終，調查人員將該公司的職能定位為承擔有限研發(fā)職能的合約制造商。

鑒于該公司工業(yè)化服務定型的生產線直接用于批量生產線上，工業(yè)化服務和批量生產兩個業(yè)務密不可分，北京市國稅局在對工業(yè)化研發(fā)職能調整時并未采取單獨成本加成的方法，而是在可比性分析時突出了可比企業(yè)的研發(fā)職能，提升了整個生產業(yè)務的利潤回報水平。

在可比企業(yè)的選取過程中，由于中國同行業(yè)上市公司的可比企業(yè)樣本量有限，調查人員擴大地域范圍，選取了亞太地區(qū)上市公司作為可比企業(yè)。經過反復甄選，調查人員確定了亞太地區(qū)上市公司可比企業(yè)的利潤水平。隨后，為了了解中國境內同行業(yè)的利潤水平，調查人員在互聯(lián)網上搜索了中國同行業(yè)企業(yè)排名和排在前十名企業(yè)的經營情況（被調查企業(yè)排在前十名之內）。通過分析產品類別、經營模式和功能風險等，選取了與被調查企業(yè)高度可比的非上市企業(yè)，并在稅務系統(tǒng)內部通過情報交換的方式，獲取了這些可比企業(yè)的財務數(shù)據(jù)，進而測算了中國非上市公司可比企業(yè)的利潤水平。

結果顯示，亞太地區(qū)上市公司可比企業(yè)和中國境內非上市公司可比企業(yè)的利潤水平都高于該公司的利潤水平。這個結果不僅說明該公司的利潤水平偏低，不符合獨立交易原則，而且為后面的調整補稅工作提供了依據(jù)和基礎。

在判定企業(yè)間是否具有關聯(lián)關系和關聯(lián)交易時，調查人員從合同、訂單、物流和資金流等各個環(huán)節(jié)入手，弄清每項交易的來龍去脈，挖掘出了企業(yè)間隱形的受控關聯(lián)交易。調查發(fā)現(xiàn)，該公司有一部分業(yè)務是向境外非關聯(lián)公司（以下簡稱C公司）銷售半成品。調查人員從訂單流程和發(fā)票流程中發(fā)現(xiàn)，這部分半成品雖然是銷售給C公司，但經過C公司簡單加工后，最終還是銷售給了該公司的母公司，而且該公司向C公司銷售半成品的價格和數(shù)量均由其母公司決定。

基于以上交易的實質，調查人員認為該公司向C公司銷售產品的交易無論是價格還是數(shù)量都是受母公司控制的，母公司通過降低該公司向C公司的銷售價格，間接降低了母公司的采購成本，從而把利潤轉移到母公司。根據(jù)《特別納稅調整實施辦法（試行）》第九條判定關聯(lián)關系的第八款“一方對另一方的生產經營、交易具有實質控制”的規(guī)定，應該把該公司向C公司的銷售活動認定為受控的關聯(lián)交易，應對這項交易進行轉讓定價調整。最終，調查人員通過轉讓定價方法調高了該公司向C公司的銷售價格，使該公司達到合理的利潤水平。此部分調整使該公司在業(yè)務發(fā)生年度內補繳稅款增加了31%。

由于以上工作做得細致，該案最終圓滿結案，企業(yè)補繳稅款金額達到4.25億元，加收利息0.7億元，合計近5億元。